Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.04.2003 N Ф04/1895-337/А70-2003, N Ф04/1895-351/А70-2003 Участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли другого участника; участник, намеренный продать свою долю, обязан письменно сообщить об этом всем остальным участникам общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 24 апреля 2003 года Дело N Ф04/1895-337/А70-2003

N Ф04/1895-351/А70-2003

(извлечение)

Беспалов Сергей Николаевич, Ф.И.О. Акинцев Владимир Александрович, Мурашов Михаил Игоревич обратились в арбитражный суд с иском к Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Маслянский ХПП“ (далее - ООО “Маслянский ХПП“) от 14.04.2002, заключенных между Черемисовым И.С., Черемисовой В.Г. и Захаровым А.В.; о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенному между Черемисовым
И.С. и Захаровым А.В., на Беспалова С.Н. в размере 8,8% уставного капитала на сумму 234000 рублей, на Федосимову Н.И. в размере 3,15% уставного капитала на сумму 94500 рублей, на Акинцева В.А. в размере 2,025% уставного капитала на сумму 60750 рублей, на Мурашова М.И. в размере 2,025% уставного капитала на сумму 60750 рублей; о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенному между Черемисовой В.Г. и Захаровым А.В., на Беспалова С.Н. в размере 5,2% уставного капитала на сумму 156000 рублей, на Федосимову Н.И. в размере 2,1% уставного капитала на сумму 63000 рублей, на Акинцева В.А. в размере 1,35% уставного капитала на сумму 40500 рублей, на Мурашова М.И. в размере 1,35% уставного капитала на сумму 40500 рублей.

Решением от 18.11.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.01.2003, суд удовлетворил исковые требования Федосимовой Н.И., Акинцева В.А. и Мурашова М.И. о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам купли-продажи долей от 15.04.2002. Суд пришел к выводу, что спорные сделки совершены с нарушением преимущественного права покупки доли участников общества.

При этом суд отказал Беспалову С.Н. в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на наличие его согласия на продажу Черемисовым И.С. и Черемисовой В.Г. долей в уставном капитале общества и отказ от покупки доли на предложенных условиях.

Не соглашаясь с доводами суда, Захаров А.В. подал кассационную жалобу, в которой просил состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Податель жалобы считает, что суд неправильно применил статью 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и нарушил статью 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению Захарова А.В., выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Черемисов И.С. также направил кассационную жалобу, в которой поставил вопрос об отмене судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение в тот же суд, ссылаясь на то, что судом в нарушение статей 59, 61, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в процессе допущен адвокат без надлежащих полномочий на представление интересов истца. Кроме этого Черемисов И.С. указал, что суд не принял во внимание его доводы о том, что истцы не являются участниками общества, поскольку не оплатили свои доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании представители Черемисова И.С. повторили доводы и поддержали требования, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Мурашовой М.И., Федосимовой Н.И. и Акинцева В.А. в судебном заседании возразил против доводов жалобы, находя их необоснованными, просил в удовлетворении жалобы отказать, а судебные акты оставить без изменения.

Беспалов С.Н. в представленном отзыве также отклонил доводы жалобы, указав, что суд в соответствии со статьей 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ правильно определил взаимоотношения сторон.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судом с исчерпывающей полнотой правильно установлены фактические обстоятельства дела, имеющие значение для верного разрешения спора.

Преимущественное право участников общества с ограниченной ответственностью на покупку доли, продаваемой одним из его участников, а также условия, порядок и срок реализации указанного права установлены статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Разрешая спор, суд установил, что Черемисов И.С. и Черемисова В.Г. не выполнили предусмотренную
законом обязанность о письменном извещении остальных участников общества о намерении продать свою долю третьему лицу по цене 750000 рублей и 500000 рублей соответственно.

В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие намерения Черемисова И.С. и Черемисовой В.Г. продать свою долю по указанным ценам Федосимовой Н.И., Акинцеву В.А., Мурашову М.И.

При таких обстоятельствах признается правильным вывод суда первой и апелляционной инстанций о совершении при заключении между Черемисовым И.С., Черемисовой В.Г. и Захаровым А.В. договоров от 15.04.2002 сделки купли-продажи доли с нарушением преимущественного права покупки, принадлежащего Федосимовой Н.И., Акинцеву В.А. и Мурашову М.И.

Суд правомерно удовлетворил исковые требования Федосимовой Н.И., Акинцева В.А. и Мурашова М.И.

Правильным следует признать и отказ в удовлетворении требований, заявленных Беспаловым С.Н. В этой части судебные акты не оспариваются лицами, участвующими в споре.

Доводы Захарова А.В., изложенные в кассационной жалобе, о неправильном применении судом статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и о нарушении статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимаются во внимание судом кассационной инстанции, поскольку данные доводы уже были предметом рассмотрения в суде, где, получив надлежащую правовую оценку, обоснованно были отклонены.

Суд кассационной инстанции также не принимает во внимание доводы Черемисова И.С. о том, что истцы, не оплатив свою долю, не являются участниками общества и не вправе обращаться с данными требованиями, считая их необоснованными.

Представленные Беспаловым С.Н. в судебное заседание с отзывом надлежащим образом заверенные ксерокопии приходных кассовых ордеров, квитанций и карточек счетов “75 Расчеты с учредителями“ опровергают утверждения Черемисова И.С. и Захарова А.В. о неоплате истцами долей и свидетельствуют об обратном.

Ссылка Черемисова И.С. на то, что суд допустил к участию в
споре со стороны истца лицо, не наделенное полномочиями, не является безусловным основанием, влекущим отмену судебных актов.

Иных доводов жалобы не содержат.

Установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 18.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 29.01.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8496/23-02 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.