Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.04.2003 N Ф04/1794-309/А70-2003 Иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ТОО удовлетворен, поскольку ответчик неправомерно продал свою долю до истечения срока преимущественного выкупа указанной доли, установленного общим собранием участников общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 24 апреля 2003 года Дело N Ф04/1794-309/А70-2003

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Ф.И.О. - на постановление апелляционной инстанции от 20.01.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8453/23-02 по иску Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. к Ф.И.О. с участием третьего лица - Ф.И.О.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли
в уставном капитале ТОО “Комиссионные товары“ от 19.05.98, заключенному Е.В.Зайцевой с З.М.Шиновой.

Иск обоснован нарушением права истцов преимущественной покупки доли в уставном капитале ТОО “Комиссионные товары“.

Определением Калининского районного суда города Тюмени от 08.11.2001 по ходатайству представителей истца ООО “Комиссионные товары“ привлечено в качестве истца.

Решением от 30.10.2002 суд в иске отказал, мотивируя тем, что истцы в месячный срок, установленный Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“, не выкупили долю третьего лица.

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции произведено процессуальное правопреемство: вместо ООО “Комиссионные товары“ привлечены ООО “Альфа“ и ООО “Вита“.

Апелляционная инстанция решение суда отменила.

Приняла новое решение.

Исковые требования удовлетворила.

Производство в отношении ООО “Альфа“ и ООО “Вита“ прекратила в связи с отказом истцов от иска.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель считает вывод суда о том, что участниками ООО “Комиссионные товары“ было принято предложение Зайцевой Е.В. о приобретении ее доли, не соответствует обстоятельствам дела.

Судом апелляционной инстанции был неправильно истолкован пункт 8 протокола общего собрания, в связи с чем суд вынес необоснованное решение.

При толковании протокола суд не применил статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В протоколе не определены участники договора.

В судебном заседании представители ответчика просили удовлетворить кассационную жалобу по основаниям, указанным в кассационной жалобе.

Представитель истца и истцы просили постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено
судом, общим собранием участников ТОО “Комиссионные товары“, которое проводилось с участием Зайцевой Е.В., было решено выкупить долю Зайцевой Е.В. в уставном капитале ТОО “Комиссионные товары“ до 20.05.98.

Собрание проводилось в связи с письменным предложением Зайцевой Е.В. выкупить ее долю.

Поскольку решение общего собрания общества не было оспорено участниками общества в установленном законом порядке, а Зайцева Е.В. присутствовала на собрании, голосовала за принятие данного решения, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Зайцева Е.В. не выразила своего согласия на продажу доли в срок до 20.05.98, являются необоснованными.

Данным доводам суд апелляционной инстанции дал правильную правовую оценку с учетом всех доказательств, имеющихся в деле.

Ответчик не представил доказательств, что протокол общего собрания был фальсифицирован.

Действительно, протокол содержит два срока выкупа доли, но предельный срок выкупа назван 20.05.98.

Выкупить долю Зайцевой Е.В. участники общества могли до 20 мая 1998 г., следовательно, 19 мая 1998 г. Зайцева Е.В., как правильно указал суд апелляционной инстанции, не вправе была заключать договор о продаже доли с З.М.Шиновой.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно признал выводы суда первой инстанции не соответствующими обстоятельствам дела и обоснованно отменил решение суда первой инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд должен был применить статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании решения общего собрания, не принимаются судом кассационной инстанции во внимание, так как правила данной статьи применяются только при толковании условий договора.

Нормы права судом апелляционной инстанции применены правильно.

На основании изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1
части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 20.01.2003 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8453/23-02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.