Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.10.2002 N Ф04/3752-729/А03-2002 В удовлетворении иска о взыскании долга, возникшего в результате неисполнения ответчиком своих обязательств, отказано, поскольку ответчик не является правопреемником истца и не принимал обязательства по кредитным договорам за ответчика, а соглашение о переводе долга является ничтожной сделкой, не соответствующей Федеральному закону “Об акционерных обществах“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 3 октября 2002 года Дело N Ф04/3752-729/А03-2002

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества “Алтайлестоппром“ - на решение от 20.06.2002 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2333/99-10 по иску открытого акционерного общества “Алтайлестоппром“ к закрытому акционерному обществу “Барнаульское городское топливоснабжающее предприятие“,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании 3757859 рублей - суммы неосновательного обогащения.

В порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил свои требования, просил взыскать долг - 3757859 рублей, возникший в результате
неисполнения ответчиком своих обязательств (статьи 307, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение от 04.08.99 Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа постановлением от 23.11.99 отменил, дело передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением в иске отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Суд пришел к выводу, что ответчик не является правопреемником истца и не принимал обязательства по кредитным договорам за ответчика. Суд признал соглашение о переводе долга N 8 от 07.04.97 ничтожной сделкой, как не соответствующей Федеральному закону “Об акционерных обществах“.

Истец не согласен с решением суда. Указывает, что ответчик является правопреемником истца в части обязательств его филиала, имущество которого было внесено в уставный капитал истца при его создании.

Суд пришел к выводу о ничтожности соглашения N 8 в результате неправильного применения Федерального закона “Об акционерных обществах“.

По мнению заявителя, соглашение относится к обычной хозяйственной деятельности и для его заключения не требуется решения общего собрания акционеров общества.

Таким образом, заявитель считает, что суд при вынесении решения нарушил статьи 52, 209, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 12, 11, 13, 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Заявитель просит решение суда отменить и принять новое решение.

До начала судебного заседания поступила телеграмма от имени истца, в которой он отказывается от кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции, заслушав мнение представителя
ответчика, который просит прекратить производство по кассационной жалобе, считает, что, поскольку подпись руководителя на телеграмме не заверена надлежащим образом, суд не может расценивать телеграмму как отказ истца от кассационной жалобы.

Ответчик возражает против доводов истца, ссылаясь на отсутствие у него правопреемства по кредитным договорам. Просит решение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика просил судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между КБ “Барнаулбанк“ и истцом в лице его филиала - Барнаульского топливоснабжающего предприятия - были заключены два кредитных договора N 424 от 02.09.94, N 509 от 24.04.95. Договором от 25.09.96 истец передал банку 17407 акций ответчика на сумму 3757859321 рубль (сумма до деноминации). Согласно пункту 2.2 договора акции переданы в счет долга истца перед банком по ранее выданным кредитам.

Согласно соглашению “о переводе долга“ N 8 от 07.04.97, заключенному между ОАО “Алтайлестоппром“ и ЗАО “Барнаульское топливоснабжающее предприятие“, ответчик признает передачу акций по договору от 25.09.96 гашением истцом долга ответчика банку по кредитным договорам N N 424, 509 и принимает на себя обязательства по гашению возникшего долга перед истцом.

Суд
дал правовую оценку соглашению N 8 от 07.04.97 и пришел к обоснованному выводу о том, что соглашение не является договором о переводе долга.

По существу, по соглашению ответчик взял на себя обязательства уплатить истцу стоимость акций, которые истец передал банку в счет уплаты долга по кредитным договорам.

Суд дал оценку всем доказательствам, представленным сторонами в обоснование своих требований и возражений, и обоснованно, руководствуясь статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что ответчик был создан не путем реорганизации открытого акционерного общества “Алтайлестоппром“, а как новое юридическое лицо.

Следовательно, у ответчика при его создании не возникло денежных обязательств перед истцом.

При таких обстоятельствах суд правильно указал, что по соглашению зам. директора закрытого акционерного общества “Барнаульское городское топливоснабжающее предприятие“ взял обязательство перед истцом по погашению несуществующего долга.

Суд дал оценку соответствия соглашения Федеральному закону “Об акционерных обществах“.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду Федеральный закон “Об акционерных обществах“, а не Закон РФ.

Поскольку соглашение не относится к сделке, совершаемой в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, сумма сделки составляет более 25% стоимости активов общества, что не отрицает и истец, суд пришел к правильному выводу о том, что зам. директора закрытого акционерного общества “Барнаульское городское топливоснабжающее предприятие“ не вправе был совершать данную сделку и она
противоречит Закону РФ “Об акционерных обществах“.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд правильно применил к правоотношениям сторон нормы материального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не статья 299.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20.06.2002 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2333/99-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.