Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.09.2002 N Ф04/3733-678/А70-2002 При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида ко вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом; отсутствие передаточного акта не является основанием для отказа в признании правопреемства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 26 сентября 2002 года Дело N Ф04/3733-678/А70-2002

(извлечение)

Товарищество с ограниченной ответственностью “Экран“ (далее - ТОО “Экран“) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с акционерного общества закрытого типа “Аленгуй“ (далее - АОЗТ “Аленгуй“) 397850 рублей 24 коп. задолженности за поставленные для реализации телевизоры по договору N 39а от 26.01.94, в том числе проценты на основании статей 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.


В обоснование исковых требований истец сослался на необоснованную неоплату ответчиком товара.

Решением от 21.06.2001 с АОЗТ “Аленгуй“ взысканы 128336 рублей 24 коп. долга и 89838 рублей процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Во взыскании процентов за пользование денежными средствами на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации отказано в связи с тем, что договор поставки телевизоров не является договором займа.

Определением от 28.01.2002 Арбитражный суд Тюменской области по заявлению истца произвел процессуальное правопреемство истца и ответчика. Истца - ТОО “Экран“ - на общество с ограниченной ответственностью “Экран“, а ответчика - АОЗТ “Аленгуй“ - на общество с ограниченной ответственностью “Аленгуй“ (ООО). Основанием для замены истца явился приказ Регистрационной палаты г. Тюмени N 1598 о приведении устава ТОО “Экран“ в соответствие с требованием Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а ответчика - постановление Главы Администрации Шелопугинского района и учредительные документы общества.

ООО “Аленгуй“, не согласившись с произведенной заменой, обратилось с кассационной жалобой об отмене судебных актов в связи с нарушением судом норм материального права при их принятии. Заявитель жалобы считает, что поскольку учредительные документы АОЗТ “Аленгуй“ в соответствии со статьей 94 Федерального закона “Об акционерных обществах“ на 01.07.97 являются недействительными, то решение суда о последующем правопреемстве, основанное на постановлениях главы администрации, изданных в 1998 и 2000 годах, не может являться законным.

Истец отзыв по делу не представил.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Первоначально АОЗТ “Аленгуй“ было зарегистрировано постановлением Главы Администрации Шелопугинского района 08.07.93 за N 60.

30 июля 1998 года в связи с принятием Федерального закона “Об акционерных обществах“ и на основании статьи 94 названного Закона АОЗТ “Аленгуй“ было преобразовано в ОАО “Аленгуй“ постановлением Главы Администрации Шелопугинского района от 30.07.98 N 269.


В последующем постановлением Главы Администрации Шелопугинского района от 18.10.2000 N 223 зарегистрировано ОАО “Аленгуй“. Пунктом 2 постановления установлено, что общество с ограниченной ответственностью “Аленгуй“ является правопреемником прав и обязанностей ОАО “Аленгуй“.

Реорганизация АОЗТ “Аленгуй“ в форме преобразования с передачей прав и обязанностей реорганизованного юридического лица ко вновь созданному отражена и в уставах ОАО “Аленгуй“ и ООО “Аленгуй“.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно - правовой формы) ко вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При этом отсутствие такого документа свидетельствует только о проведении реорганизации с нарушениями закона, но не является основанием для отказа в признании правопреемства, как правомерно отметил суд первой инстанции.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Факт реорганизации и правопреемства юридического лица материалами дела доказан, в связи с чем кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов.


В отношении недействительности учредительных документов общества на 01.07.97 и незаконности установления правопреемства после этой даты необходимо отметить несостоятельность доводов заявителя, так как в установленном законом порядке АОЗТ “Аленгуй“ ликвидировано не было, а в соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Приложенное с кассационной жалобой постановление Главы Администрации Шелопугинского района от 24.07.2002 N 144 о внесении изменений в пункт 1 постановления Главы Администрации Шелопугинского района от 30.07.98 N 269 в действительности направлено на переоценку доказательств, имеющихся в деле, и не может быть предметом судебного разбирательства в кассационной инстанции исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 28.01.2002 и постановление апелляционной инстанции от 09.07.2002 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-4691/23-2001 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.