Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.09.2002 N Ф04/3614-453/А75-2002, N Ф04/3614-454/А75-2002 Дело по иску о признании недействительным договора купли - продажи направлено на новое рассмотрение в связи с неполным выяснением обстоятельств дела. При новом рассмотрении дела суду рекомендовано исследовать и оценить доводы всех лиц, участвующих в деле, относительно вопроса об исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 26 сентября 2002 года Дело N Ф04/3614-453/А75-2002

N Ф04/3614-454/А75-2002

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании ходатайства открытого акционерного общества “Приаргунское“ об оставлении без рассмотрения кассационных жалоб ОАО “Сиданко“ и ОАО “Варьеганнефть“. Ходатайства мотивированы тем, что представителю ОАО “Сиданко“ предоставлено право обжаловать лишь решения арбитражного суда, а доверенность, выданная представителю ОАО “Варьеганнефть“, не предусматривает полномочий на обжалование судебного акта арбитражного суда.

По настоящему делу постановлением апелляционной инстанции оставлено в силе решение суда первой инстанции, следовательно, по существу, обжалуется решение суда. В
связи с этим представитель ОАО “Сиданко“ правомочен подписывать кассационную жалобу, принятую к рассмотрению кассационной инстанцией. Доверенность, выданная представителю ОАО “Варьеганнефть“ Балаганину В.Н., предоставляет ему право подписывать кассационные жалобы. Такое право, по существу, является правом кассационного обжалования.

При изложенных обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения ходатайств.

Суд, рассмотрев кассационные жалобы открытого акционерного общества (ОАО) “Варьеганнефть“ и открытого акционерного общества “Сибирско - Дальневосточная нефтяная компания“ (ОАО “Сиданко“) на решение от 30.05.2002 и постановление от 17.07.2002 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-8-Г/01-2012-Г/02 по иску открытого акционерного общества (ОАО) “Приаргунское“ к открытому акционерному обществу (ОАО) “Варьеганнефтегаз“ и ОАО “Сиданко“, третье лицо - ОАО “Варьеганнефть“,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Приаргунское“ обратилось с иском к ОАО “Варьеганнефтегаз“ и ОАО “Сиданко“ о признании недействительным договора купли - продажи акций N 721-230 от 25.06.97, заключенного ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы нарушением порядка заключения сделки, в заключении которой имеется заинтересованность.

Решением от 20.01.2000 иск удовлетворен. Договор признан ничтожным. ОАО “Варьеганнефтегаз“ восстановлено в реестре акционеров ОАО “Варьеганнефть“ в качестве акционера, владеющего 912000 обыкновенных именных акций ОАО “Варьеганнефть“ номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

Постановлением кассационной инстанции от 05.04.2000 решение в части применения последствий недействительности сделки отменено, в удовлетворении иска в этой части отказано.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 31.10.2000 упомянутые судебные акты отменены в связи с тем, что сделки, совершенные заинтересованными лицами, являются оспоримыми. Дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 23.01.2001 суд первой инстанции оставил иск без рассмотрения по причине неявки представителя истца в судебное заседание.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.03.2001 определение от 23.01.2001 отменено, дело передано на рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная инстанция постановлением от 12.04.2001 отменила постановление апелляционной инстанции и оставила в силе определение суда первой инстанции.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2002 определение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 23.01.2001 и постановление Федерального арбитражного суда Западно - Сибирского округа от 12.04.2001 отменены и оставлено в силе постановление апелляционной инстанции от 05.03.2001.

При новом рассмотрении дела истец уточнил свои требования, попросив признать договор N 721-230 от 25.06.97 недействительным как оспоримую сделку. От требований о применении последствий недействительности сделки истец отказался.

Решением от 30.05.2002 договор признан недействительным. В части требований о применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.07.2002 решение оставлено без изменения.

Судебные инстанции пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена заинтересованным лицом - ОАО “Сиданко“ - с нарушением порядка заключения таких сделок, установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах“. Советом директоров ОАО “Варьеганнефтегаз“ не принималось решение о заключении такой сделки
и не определялась рыночная стоимость отчуждаемых акций.

Суд посчитал, что требования истцом заявлены в пределах годичного срока исковой давности.

ОАО “Варьеганнефть“ и ОАО “Сиданко“ не согласны с вынесенными судебными актами.

Заявители кассационных жалоб ссылаются на то, что указанная сделка относится к категории оспоримых сделок. Истец, являясь акционером ОАО “Варьеганнефтегаз“, мог узнать о совершенной сделке 03.06.98 (день проведения общего собрания акционеров ОАО “Варьеганнефтегаз“ по итогам работы за 1997 год). В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не привел каких-либо доказательств в подтверждение того, что он узнал о совершенной сделке в июне 1999 года.

Кроме этого, ОАО “Сиданко“ полагает, что решение совета директоров ОАО “Варьеганнефтегаз“ от 14.08.97 о совершении сделки по продаже акций могло послужить поводом для обращения истца в органы управления ОАО “Варьеганнефтегаз“ с требованием дать соответствующие пояснения.

В нарушение статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса протокол общего собрания акционеров представлен истцом только в апелляционную инстанцию.

Принимая решение, суд со ссылкой на Постановление Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 признал не имеющим юридической силы решение совета директоров акционерного общества, тогда как положения Постановления Пленумов позволяют суду признавать не имеющими юридической силы решения общих собраний акционерного общества.

По мнению ответчика, суд нарушил статью 37 Арбитражного процессуального кодекса, рассмотрев вопрос
о недействительности решения совета директоров акционерного общества.

Безосновательным считает ответчик применение судом по аналогии статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

С учетом изложенного заявители жалоб просят состоявшиеся судебные акты отменить и принять новое решение - об отказе в удовлетворении иска.

Представители истца находят судебные акты законными и обоснованными.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, между ОАО “Варьеганнефтегаз“ (продавцом) и ОАО “Сиданко“ (покупателем) заключен договор от 25.06.97 N 721-230 купли - продажи, в соответствии с которым продавец продает покупателю 912000 обыкновенных именных акций ОАО “Варьеганнефть“ номинальной стоимостью 500 руб. каждая. Покупатель в качестве оплаты предоставляет продавцу право требования к федеральному бюджету для проведения денежного зачета задолженности продавца по начисленным платежам в федеральный бюджет на сумму 456000000 руб.

Передача акций покупателю произведена на основании передаточного распоряжения от 27.06.97.

ОАО “Приаргунское“ является акционером ОАО “Варьеганнефтегаз“. По мнению истца, спорная сделка нарушила его права акционера.

Судом установлено, что на момент заключения сделки ОАО “Сиданко“ являлось держателем 38,23 процента общего количества акций и 50,68 процента голосующих акций ОАО “Варьеганнефтегаз“. В связи с этим ОАО “Сиданко“ является лицом, заинтересованным в совершении договора N 721-230 от 25.06.97 (статья 81 Закона об акционерных обществах).

В силу статьи 83 Закона
об акционерных обществах решение о заключении указанной сделки должно было приниматься советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При рассмотрении дела суд пришел к выводу, что соответствующего решения советом директоров общества не принималось.

Судебными инстанциями дана оценка протоколу заседания совета директоров ОАО “Варьеганнефтегаз“ N 7 от 14.08.97. Суд установил, что решение советом директоров принято с нарушениями. При этом решение не содержит сведений о заключенном договоре (нет существенных условий договора). В нарушение пункта 2 статьи 83 Закона об акционерных обществах советом директоров не определялась рыночная стоимость отчуждаемого имущества в порядке, предусмотренном статьей 77 Закона об акционерных обществах.

Дав оценку решению совета директоров от 14.08.97, которым, по мнению ответчиков и третьего лица, была одобрена спорная сделка, суд не допустил нарушений статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса.

Таким образом, суд правомерно установил, что при заключении договора сторонами были нарушены требования Закона об акционерных обществах к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиями закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 этого же Закона, может
быть признана недействительной.

Следовательно, настоящая сделка купли - продажи является оспоримой.

Исходя из пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Ни Гражданский кодекс, ни статья 84 Закона об акционерных обществах не содержат информации о том, кто может обращаться с настоящим иском.

Кассационная инстанция находит обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что в силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса (аналогия закона) в указанном случае возможно применение пункта 5 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Согласно этой норме сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований ее заключения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При таких условиях ОАО “Приаргунское“, являясь акционером ОАО “Варьеганнефтегаз“, вправе выступать истцом по настоящему иску.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судебные инстанции отклонили доводы ответчиков и третьего лица о пропуске сроков исковой давности со ссылкой на то, что истец узнал о совершенной сделке в июне 1999 года на общем собрании акционеров ОАО “Варьеганнефтегаз“. Ответчиком же данный
довод в соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса не опровергнут.

Кассационная инстанция считает указанный вывод суда недостаточно обоснованным. Возложив только на ответчиков обязанность доказывания того обстоятельства, когда истец узнал о нарушении его права, суд неправильно применил статью 53 Арбитражного процессуального кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса истец обязан доказывать то обстоятельство, что о совершенной сделке он узнал (должен был узнать) в июне 1999 года.

Суд пришел к выводу, что истец узнал о совершенной сделке на общем годовом собрании акционеров общества в июне 1999 года. Учитывая, что повестки дня общих собраний акционеров по итогам 1997 и 1998 годов фактически не отличались, суд не обосновал, по какой причине он был вынужден согласиться с доводом истца о начале течения срока исковой давности с июня 1999 года.

Неполное выяснение обстоятельств дела является основанием для отмены судебных актов и направления его на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо с учетом положений статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса исследовать и оценить доводы всех лиц, участвующих в деле, относительно вопроса об исковой давности.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: часть
1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ не содержит пункта 3.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, пунктом 3 части 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 30.05.2002 и постановление от 17.07.2002 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-8-Г/01-2002-Г/02 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.