Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23.09.2002 N Ф04/3523-652/А70-2002 Если в сделке сумма оплаты и рыночная стоимость имущества, являющегося ее предметом, превышают два процента активов акционерного общества, решение о заключении обществом сделки принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций, большинством голосов, не заинтересованных в сделке акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 23 сентября 2002 года Дело N Ф04/3523-652/А70-2002

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Сибирская нефтегазохимическая компания“ на решение от 07.05.2002 и постановление апелляционной инстанции от 22.07.2002 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-6208/9-2002 по иску заместителя прокурора Тюменской области к открытому акционерному обществу “Тобольский нефтехимический комбинат“ и открытому акционерному обществу “Сибирско-Уральская нефтегазохимическая компания“ о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Первый заместитель прокурора Тюменской области обратился в арбитражный суд к ОАО “Тобольский нефтехимический комбинат“ и ОАО “Сибирско-Уральская нефтегазохимическая компания“ с иском о признании недействительными договора купли-продажи акций от 30.03.2002 и сделки по зачету встречных требований от 07.05.2001.


Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.05.2002 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным ничтожный договор купли-продажи акций N АКС4551.17.1 от 30.03.2001, заключенный между ОАО “Сибирско-Уральская нефтегазохимическая компания“ и ОАО “Тобольский нефтехимический комбинат“.

Применены последствия недействительности сделки.

Признана недействительной сделка по зачету встречных требований, оформленная актом от 07.05.2001, согласно которой погашена задолженность ОАО “Сибур“ перед ОАО “ТНХК“ по договору переуступки права требования N АКС 4415.17.1 от 02.07.2001 в размере 576316693,15 рубля.

Суд обязал ОАО “Тобольский нефтехимический комбинат“ вернуть ОАО “Сибирско-Уральская нефтегазохимическая компания“ акции следующих предприятий:

1. ЗАО “Западно-Сибирская компания по эксплуатации и строительству продуктопроводов“ - 32472344 штуки именных обыкновенных акций стоимостью 370425350 рублей;

2. ОАО “Белозерский газоперерабатывающий завод“ - 11821 именную обыкновенную акцию стоимостью 207667 рублей;

3. ОАО “Нижневартовский газоперерабатывающий завод“ - 55018 штук именных акций стоимостью 1032980 рублей;

4. ОАО “Локосовский газоперерабатывающий завод“ - 72304 штуки именных обыкновенных акций стоимостью 1061840 рублей;


5. ОАО “СибГазТранс“ - 279340 штук именных обыкновенных акций стоимостью 9264610 рублей;

6. ОАО “Южно-Балыкский газоперерабатывающий завод“ - 18975 штук именных обыкновенных акций стоимостью 408410 рублей;

7. ОАО “Краснолененский газоперерабатывающий завод“ - 29726 штук именных обыкновенных акций стоимостью 709092 рубля;

8. ОАО “Губкинский газоперерабатывающий завод“ - 46062 штуки именных обыкновенных акций стоимостью 677020 рублей;

9. ОАО “Когалымское газоперерабатывающее предприятие“ - 14166 штук именных обыкновенных акций стоимостью 175680 рублей;


10. ОАО “Сургутский газоперерабатывающий завод“ - 209379 штук именных обыкновенных акций, 189204 именные привилегированные акции стоимостью 5802625 рублей;

11. ОАО “Сибнефтегазпереработка“ - 1137107396 штук именных обыкновенных акций 2 выпуска, 1013658 штук именных обыкновенных акций 1 выпуска, 228740 штук именных привилегированных акций 1 выпуска, 288979320 штук именных привилегированных акций 2 выпуска стоимостью 186511419,15 рубля.

С ОАО “Сибирско-Уральская нефтегазохимическая компания“ и ОАО “ТНХК“ взыскана госпошлина по 1000 рублей с каждого в доход Федерального бюджета.

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 22.07.2002 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО “Сибур“ просит отменить принятые по делу N А70-6208/9-2002 судебные акты в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права.


По мнению заявителя, судом первой и апелляционной инстанции нарушена статья 11 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, не учтено, что на ОАО АК “Сибур“ введено наблюдение до момента обращения с исковым заявлением прокурора. Считает, что в период наблюдения не допускается обращение кредиторов к должнику с целью удовлетворения своих требований в индивидуальном порядке. Исковое заявление прокурора по данному делу в соответствии со статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необоснованным и подлежащим отклонению.

В отзыве на кассационную жалобу заместитель прокурора Тюменской области считает доводы кассационной жалобы необоснованными и подлежащими отклонению.

Считает, что в соответствии с пунктом 3 Федерального закона “О прокуратуре Российской Федерации“ и статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском в защиту государственных и общественных интересов. При заключении рассматриваемых сделок допущены нарушения законодательства, затрагивающие государственные и общественные интересы. Обращение с данным иском в суд вызвано необходимостью защиты прав акционеров ОАО “ТНХК“. Просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель заявителя в заседании суда поддержал доводы кассационной жалобы и просил отменить судебные акты.

Представитель прокуратуры в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы отзыва на жалобу.


Рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу N А70-6208/9-2002 судебных актов, кассационная инстанция не нашла оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела видно, что 30.03.2001 ОАО “ТНХК“ и ОАО “Сибур“ заключили договор купли-продажи ценных бумаг N АКС 4551.17.1 стоимостью 576316693,15 рубля. ОАО “Сибур“ передало ОАО “ТНХК“ указанные в договоре акции, что подтверждается уведомлениями о записях в соответствующих реестрах акционеров.

Оплату акций ответчик ОАО “ТНХК“ произвел путем зачета встречных требований - погашением задолженности ОАО “Сибур“ перед ОАО “ТНХК“ по договору переуступки права требования N АКС 4415.17.1 от 02.04.2001 в размере 576316693,15 рубля. Зачет встречных требований оформлен актом от 07.05.2001. На момент заключения сделки в состав совета директоров ОАО “ТНХК“ и ОАО “Сибур“ входили Шурымов А.Ф., Рокецкий Л.Ю., Шехтман В.И., что подтверждается протоколом N 9 годового общего собрания акционеров ОАО “ТНХК“ от 22.06.2000, списком аффилированных лиц ОАО “Сибур“ на 01.04.2001, что указывает на заинтересованность сторон в совершении сделки.

Балансовая стоимость ОАО “ТНХК“ на 01.01.2001 составляет 3056666000 рублей, стоимость передаваемых акций составила более 18 процентов от активов ОАО “ТНХК“.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: текст документа соответствует оригиналу.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования, отметил, что в соответствии со статьей 81, пунктом 3 статьи 83 Закона “Об акционерных обществах“, если в сделке, в которой сумма оплаты и рыночная стоимость имущества, являющегося его предметом, превышает 2 процента активов общества, решение о заключении обществом сделки принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных акций.

Собрание акционеров ОАО “ТНХК“ не принимало решение по договору купли-продажи от 30.03.2001, указанная сделка противоречит пункту 3 статьи 83 Закона “Об акционерных обществах“ и является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “Арбитражного процессуального“ имеется в виду “Гражданского“.

С учетом уточнений истца суд применил последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии со статьей 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “статьи 13“ имеется в виду “статьи 11“.


Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда без изменения, отметил, что в соответствии со статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор самостоятельно определял круг государственных и общественных интересов, в защиту которых он выступал. В данном случае обращение прокурора связано с нарушением требований законодательства об акционерных обществах. Ссылка на пункт 4 статьи 13 Закона “О несостоятельности банкротстве“ несостоятельна, так как оспариваемое решение суда предусматривает принятие последствий недействительности ничтожной сделки и возвращение ОАО “Сибур“ акций 11 компаний.

Суд кассационной инстанции считает, что суд первой и апелляционной инстанции правильно установил фактические обстоятельства по делу.

Доводы заявителя о необоснованном неприменении статьи 11 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ несостоятельны, поскольку требования прокурора являются неденежными и подлежат рассмотрению по существу.

В соответствии с пунктом 3 Федерального закона “О прокуратуре Российской Федерации“ прокурор вправе обратиться с заявлением в суд в защиту государственных и общественных интересов.

Довод заявителя о том, что иск прокурора не может быть удовлетворен, так как противоречит государственным и общественным интересам, не подтвержден доказательствами, отклоняется как необоснованный.

Госпошлина в доход Федерального бюджета по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 110, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 07.05.2002 и постановление апелляционной инстанции от 22.07.2002 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-6208/9-2002 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.