Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.09.2002 N Ф04/3489-667/А03-2002, N Ф04/3489-699/А03-2002, N Ф04/3489-715/А03-2002, N Ф04/3489-717/А03-2002 Отсутствие в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет недействительность государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 18 сентября 2002 года Дело N Ф04/3489-667/А03-2002

N Ф04/3489-699/А03-2002

N Ф04/3489-715/А03-2002


N Ф04/3489-717/А03-2002

(извлечение)

Прокурор Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском в защиту интересов ОАО “Барнаульский станкостроительный завод“, ЗАО “Алтайагропромстрой“, ОАО “Барнаултехоптторг“ к Администрации Центрального района города Барнаула о признании недействительным постановления от 08.12.98 N 2/453 “О реорганизации (в форме преобразования) смешанного товарищества предприятия “Вереск“ в общество с ограниченной ответственностью “Фирма “Вереск“.

Иск основан на том, что постановление о реорганизации СТ “Вереск“ путем преобразования не соответствует положениям статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как на регистрацию вновь возникшего юридического лица - ООО “Фирма “Вереск“ - не представлен передаточный акт и не установлены пределы правопреемственности прав и обязанностей СТ “Вереск“ в отношении всех кредиторов и должников. Нарушением порядка реорганизации затронуты права ОАО “Барнаульский станкостроительный завод“, ЗАО “Алтайагропромстрой“, ОАО “Барнаултехоптторг“ в строительстве встроенно - пристроенной вставки к жилому дому N 61 по проспекту Красноармейскому города Барнаула по договору долевого участия с 1992 года, по которому прекращено финансирование СТ “Вереск“ в связи с его ликвидацией в 1996 году. Впоследствии постановление ответчика о ликвидации отменено, и СТ “Вереск“ восстановлено в Едином государственном реестре юридических лиц, и в отношении него принято оспариваемое постановление по настоящему делу.

К участию в деле привлечены ЗАО “Барнаульский станкостроительный завод“, ЗАО “Алтайагропромстрой“, ОАО “Барнаултехоптторг“, ООО “Фирма “Вереск“, ООО “Интер - Спорт“ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Решением от 23.04.2002 Арбитражный суд Алтайского края удовлетворил иск в связи с подтверждением нарушения порядка реорганизации юридического лица, повлекшего нарушение прав третьих лиц.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.07.2002 этого же суда решение отменено, принято новое решение - об отказе в удовлетворении иска в связи с несоответствием выводов суда материалам дела. В соответствии с уставом и передаточным актом от 26.11.98 ООО “Фирма “Вереск“ является правопреемником реорганизованного юридического лица.

В кассационных жалобах ООО “Интер - Спорт“, Администрация Центрального района города Барнаула, прокурор Алтайского края, ОАО “Барнаульский станкостроительный завод“ просят отменить постановление и оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции.


Жалобы основаны на том, что с документами на регистрацию ООО “Фирма “Вереск“ не представило передаточный акт. Отсутствие правопреемственности в отношении всех кредиторов является нарушением порядка реорганизации юридического лица и нарушением прав третьих лиц.

В судебном заседании прокурор и представители ответчика и ООО “Интер - Спорт“, ОАО “Барнаульский станкостроительный завод“ поддержали жалобы.

Третьими лицами - ОАО “Барнаултехоптторг“, ЗАО “Алтайагропромстрой“ и ООО “Фирма “Вереск“ - не представлены в заседание отзывы на жалобы.

Рассмотрев жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, постановлением ответчика от 12.03.96 N 2/62 ликвидировано смешанное товарищество “Вереск“ в связи с прекращением хозяйственной деятельности.


Постановлением ответчика от 25.11.98 N 1838 отменено постановление от 12.03.96 N 2/62 о ликвидации смешанного товарищества “Вереск“.

Постановлением ответчика от 08.12.98 N 2/453 зарегистрировано ООО “Фирма “Вереск“, созданное в результате преобразования СТ “Вереск“, являющееся его полным правопреемником.

Отменяя решение об удовлетворении иска о признании недействительным постановления от 08.12.98 N 2/453 и принимая новое решение - об отказе в удовлетворении иска, арбитражный суд апелляционной инстанции указал на отсутствие нарушений прав третьих лиц и порядка реорганизации, поскольку в соответствии с оспариваемым постановлением, уставом и передаточным актом ООО “Фирма “Вереск“ является правопреемником реорганизованного юридического лица.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции не основаны на нормах материального права и на обстоятельствах, установленных арбитражным судом первой инстанции.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 58, статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.


Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Отсутствие в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что согласно бухгалтерским балансам СТ “Вереск“ на момент ликвидации и реорганизации имело кредиторскую и дебиторскую задолженности, которые не указаны в передаточном акте в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе и в отношении третьих лиц по настоящему делу.

Таким образом, положения о полной правопреемственности без указания всех кредиторов и должников в передаточном акте, содержащиеся в уставе, оспариваемом акте, противоречат приведенным нормам.

При таких обстоятельствах изложенные выводы арбитражного суда апелляционной инстанции не основаны на материалах дела и сделаны в результате неправильного применения норм материального права.


В связи с чем постановление подлежит отмене с оставлением решения в силе.

Уплаченная государственная пошлина по удовлетворенной кассационной жалобе подлежит возврату.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 09.07.2002 по делу N А03-10163/01-4к Арбитражного суда Алтайского края отменить.

Оставить в силе решение арбитражного суда первой инстанции от 23.04.2002.

Возвратить открытому акционерному обществу “Барнаульский станкостроительный завод“ из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 (пятисот) рублей, уплаченную по платежному поручению от 22.08.2002 N 1706.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.