Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.09.2002 N Ф04/3375-1240/А45-2002 по делу N А81-459/1045А-02 Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку при рассмотрении спора истец был лишен возможности ознакомиться с представленными ответчиком документами и опровергнуть их достоверность, чем были нарушены его процессуальные права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 11 сентября 2002 года Дело N Ф04/3375-1240/А45-2002

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Акционерного общества Ямало-Ненецкая Универсальная Газовая Биржа “Арктика“ г. Новый Уренгой на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.05.2002 об оставлении без рассмотрения иска АО Ямало-Ненецкая Универсальная Газовая Биржа “Арктика“ к Администрации г. Новый Уренгой по делу N А81-459/1045А-02,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество Ямало-Ненецкая Универсальная Газовая Биржа “Арктика“ (далее - АО ЯНУГБ “Арктика“) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа о признании недействительным письма N 6 от 03.01.2002 регистрационного отдела Администрации муниципального образования города Новый
Уренгой (далее - администрация) “Об отказе в государственной регистрации Устава АО Ямало-Ненецкой Универсальной Газовой Биржи “Арктика“ в новой редакции - ЗАО “Арктика“ и обязании совершить регистрацию Устава в новой редакции.

Определением от 29.05.2002 иск оставлен без рассмотрения на основании п. 3 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ 1995 года: исковое заявление подписано лицом, не имеющим право его подписывать. Арбитражный суд установил, что Президент - генеральный директор В.К.Моисеев не имеет надлежащих полномочий на подписание искового заявления в связи с истечением срока его полномочий. Суд на основании Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8 от 02.04.97 и представленных администрацией доказательств признал решение собрания акционеров N 1 от 25.03.2001 об избрании на должность Президента акционерного общества В.К.Моисеева не имеющим юридической силы в связи с отсутствием на нем кворума.

В апелляционной инстанции арбитражного суда дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе АО ЯНУГБ “Арктика“ просит отменить определение суда от 29.05.2002 и передать дело на рассмотрение суда первой инстанции в ином составе судей. Заявитель указывает, что при рассмотрении спора судом были нарушены процессуальные права истца, не соблюден принцип состязательности и равноправия сторон, не предоставлена возможность ознакомиться с представленными ответчиком документами и возможность опровергнуть достоверность этих документов, что свидетельствует о заинтересованности суда в результатах рассмотрения спора.

Представители заявителя в судебном
заседании поддержали доводы кассационной жалобы и пояснили, что В.К.Моисеев, подписавший исковое заявление, был бессменным Президентом общества со дня его создания, это обстоятельство никто из акционеров не оспаривал. Утверждение ответчика об отсутствии на собрании кворума опровергается имеющимися у заявителя документами, которые не были исследованы судом.

Представитель администрации считает определение суда законным и обоснованным, мотивируя тем, что представлены достаточные доказательства, подтверждающие отсутствие кворума на собрании акционеров, избравшем Президентом акционерного общества В.К.Моисеева.

Изучив материалы дела в порядке статей 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса РФ, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция находит определение арбитражного суда подлежащим отмене, дело направлению в арбитражный суд на новое рассмотрение.

Согласно п. 9 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, но при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума, предусмотренного Законом, либо с иным существенным нарушением законодательства, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующего его части) независимо от того,
было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно ст. 58 п. 1 Закона РФ от 26.12.1995 (в редакции 21.03.2002) N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Из выписки из протокола общего собрания N 1 от 25.03.2001, на котором В.К.Моисеев утвержден на должность Президента - генерального директора биржи, усматривается, что на нем присутствовало 7 акционеров с 88 обыкновенными голосующими акциями, что составляет 100% размещенных голосующих акций общества.

Отсутствие на общем собрании 2-х акционеров с 35 голосующими акциями не лишает общее собрание правомочности, поэтому вывод суда о том, что собрание акционеров не имеет юридической силы из-за отсутствия кворума, не основан на фактических обстоятельствах.

Представленные администрацией документы, свидетельствующие об отсутствии на общем собрании двух акционеров, не являются бесспорными и должны быть расценены судом наряду с другими доказательствами, в том числе с учетом возражений истца в обоснование своих доводов.

Из протокола судебного заседания суда и обжалуемого определения усматривается, что представленные администрацией документы в судебном заседании не рассматривались, возможности представить возражения по данному поводу истец был лишен, чем нарушены его процессуальные права, предусмотренные статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ 1995 года.

Ссылка суда
на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 N 4/8 является необоснованной, поскольку перечисленные в п. 9 нарушения должны быть явными и установлены непосредственно из решения (протокола) общего собрания без привлечения дополнительных доказательств.

Руководствуясь статьями: ч. 1 п. 3 статьи 287, частью 2 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.05.2002 об оставлении без рассмотрения иска АО ЯНУГБ “Арктика“ к администрации г. Новый Уренгой по делу N А81-459/1045А-02 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.