Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.09.2002 N Ф04/3368-1023/А27-2002 Дело по иску о признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал акционерного общества и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного имущества истцу направлено на новое рассмотрение в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 10 сентября 2002 года Дело N Ф04/3368-1023/А27-2002

(извлечение)

ООО “Юргамебель“ обратилось с иском к ЗАО “Юргадрев“ о признании недействительной сделки по передаче имущества ООО “Юргамебель“ в уставный капитал ЗАО “Юргадрев“ и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного имущества истцу.


В обоснование заявленных требований истец сослался на передачу имущества, находящегося под арестом, в связи с чем сделка является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истца, в соответствии со статьей 45 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ генеральный директор ООО “Юргамебель“ является заинтересованным лицом в совершении сделки по передаче имущества в уставный капитал. Кроме того, при заключении сделки нарушена статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценка имущества произведена с нарушениями, чем нарушена статья 34 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Помимо этого в обоснование своих требований истец сослался на статью 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Решением от 11.03.2002 сделка по передаче имущества согласно акту приема - передачи от 01.07.2001 признана недействительной. Суд обязал ЗАО “Юргадрев“ возвратить ООО “Юргамебель“ имущество, переданное по акту приема - передачи от 01.07.2001.

Решение мотивировано тем, что переданное в уставный капитал имущество в момент передачи находилось под арестом.

Постановлением от 02.07.2002 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Для участия в деле в качестве третьего лица апелляционная инстанция привлекла службу судебных приставов г. Юрги.

Апелляционная инстанция пришла к выводу, что передача имущества произведена не на основании гражданско - правовой сделки, в связи с чем отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки. Суд посчитал, что передача имущества осуществлена на основании решения общего собрания членов общества в рамках правопреемства.


Суд не усмотрел нарушений при проведении оценки имущества.

Относительно ареста апелляционная инстанция указала, что при наложении ареста не были соблюдены требования исполнительного законодательства.

ООО “Юргадрев“ не согласно с постановлением суда и считает его незаконным по следующим основаниям. Суд не учел того, что оборудование передавалось в соответствии с учредительным договором, который является гражданско - правовым договором.

Постановления о наложении ареста на имущество в момент передачи имущества не были отменены и имели законную силу.

С учетом изложенного заявитель жалобы просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.


ЗАО “Юргадрев“ просит жалобу оставить без удовлетворения. Указывает, что апелляционная инстанция рассмотрела спор исходя из заявленных требований. Ссылается на то, что действия судебного пристава - исполнителя не могут расцениваться как наложение ареста, поскольку они не соответствуют закону. Материалами дела не подтверждается факт внесения в уставный капитал якобы арестованного имущества.

Кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 06.06.2001 о создании ЗАО “Юргадрев“, заключенным ООО “Юргамебель“ и ООО “Грейс“, истец согласно акту приема - передачи от 01.07.2001 внес в уставный капитал акционерного общества имущество на сумму 4925470 рублей.

05.10.2001 Арбитражным судом Кемеровской области возбуждено дело о признании ООО “Юргамебель“ банкротом. Определением от 23.01.2002 на предприятии введено внешнее управление.

Имеющиеся в деле документы позволяют сделать вывод, что основанием передачи имущества по акту от 01.07.2001 являлся учредительный договор от 06.06.2001. Договор о создании общества относится к договорам простого товарищества. К таким договорам применяются общие нормы Гражданского кодекса о сделках (пункт 3 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8).


Следовательно, вывод апелляционной инстанции о том, что внесение имущества в уставный капитал не является гражданско - правовой сделкой, а лишь результат правопреемства, противоречит закону и материалам дела.

Суд первой инстанции, в свою очередь, признав недействительной сделку, основанную на акте по передаче имущества, оставил без внимания учредительный договор от 06.06.2001 и не попросил у истца уточнить исковые требования.

Исходя из этого, судебными инстанциями нарушены нормы процессуального права, поскольку при рассмотрении данного спора затрагиваются права другого учредителя акционерного общества - ООО “Грейс“. Это является основанием для отмены судебных актов в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обязав ответчика возвратить полученное имущество, суд первой инстанции нарушил нормы материального права и не учел следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 9 Федерального закона “Об акционерных обществах“ после создания акционерного общества действие договора о его создании прекращается. Учредительным документом договор не являлся. Таким документом является устав акционерного общества.


Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“ собственником имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал, становится созданное акционерное общество.

Учитывая изложенное, суд не учел, что исковое требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, внесенного в уставный капитал акционерного общества, могло быть рассмотрено судом лишь одновременно с требованиями о признании недействительным в соответствующей части устава акционерного общества, основанного на данной сделке.

Попросив признать недействительной сделку на основании статьи 78 Закона о банкротстве, истец не уточнил, какое конкретно основание недействительности сделки, перечисленное в статье, он просит применить. Суд данные обстоятельства не уточнял.

Суд первой инстанции рассматривал дело в отсутствие представителей ответчика, в связи с чем доводы последнего относительно ареста спорного имущества судом не исследовались.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку всем доводам ответчика относительно данного вопроса.

Нарушение судебными инстанциями норм материального права и норм процессуального права является основанием для отмены состоявшихся судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11.03.2002 и постановление от 02.07.2002 Арбитражного суда Кемеровской области от 02.07.2002 по делу N А27-1732/2002-3 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.