Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.03.2002 N Ф04/902-133/А27-2002 Вывод об оспоримости сделки купли - продажи имущества акционерного общества признан неправомерным, поскольку сделка заключена заинтересованным лицом в отсутствие решения совета директоров о согласии на ее совершение и рыночная стоимость имущества советом директоров не определялась, т.е. сделка совершена с нарушением требований закона и является недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 12 марта 2002 года Дело N Ф04/902-133/А27-2002

(извлечение)

Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Управление материально - технического снабжения“ г. Белово (ОАО “УМТС“) на постановление Арбитражного суда Кемеровской области от 21.11.2001 по делу N А27-7093/2001-1 по иску ОАО “УМТС“ к открытому акционерному обществу “Угольная компания “Кузбассуголь“ (ОАО “УК “Кузбассуголь“),

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора купли - продажи от 30.12.99, заключенного сторонами, и применении последствий недействительной сделки - обязании ОАО “УК “Кузбассуголь“ передать на баланс ОАО “УМТС“ объекты, переданные по
оспариваемому договору.

В обоснование заявленных требований истец сослался на заключение сделки заинтересованным лицом в отсутствие решения совета директоров о согласии на совершение сделки. В нарушение статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ советом директоров не определялась рыночная стоимость отчуждаемого имущества.

Оспариваемая сделка заключена неуполномоченным лицом.

Кроме этого, истец сослался на то, что по договору от 30.12.99 продана часть имущества, которое не являлось собственностью продавца.

Решением от 25.09.2001 иск удовлетворен. Суд пришел к выводу, что ОАО “УК “Кузбассуголь“ являлось заинтересованным лицом в совершении сделки. Решение о совершении оспариваемой сделки советом директоров не принималось. Рыночная стоимость имущества советом директоров также не определялась. Договор со стороны ОАО “УМТС“ подписан неуполномоченным лицом.

Кроме этого, по договору купли - продажи отчуждена часть имущества (железнодорожный путь и линия электропередач), не принадлежащая продавцу.

По вышеуказанным причинам суд признал сделку недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.11.2001 решение отменено, в иске отказано. Суд апелляционной инстанции признал сделку оспоримой (сделка, в совершении которой имеется заинтересованность) и отказал в иске по причине пропуска истцом годичного срока исковой давности.

ОАО “УМТС“ не согласно с постановлением суда. Ссылается на то, что кроме совершения сделки заинтересованным лицом им указывались и другие основания недействительности сделки, которые не были рассмотрены апелляционной инстанцией. По другим основаниям оспариваемая сделка является ничтожной, срок исковой давности по которым составляет 10 лет.

Кроме того, истец полагает, что суд неправильно определил момент, с которого следовало исчислять срок исковой давности.

На основании изложенного заявитель жалобы просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов
дела, по договору купли - продажи от 30.12.99 ОАО “УК “Кузбассуголь“ приобрело у ОАО “УМТС“ имущество согласно приложению N 1 к договору на сумму 306762 руб.

Судебными инстанциями установлено, что ОАО “УК “Кузбассуголь“, владея на день совершения сделки 60 процентами акций ОАО “УМТС“, в силу статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ являлось заинтересованным лицом. В соответствии со статьей 83 этого же Закона решение о совершении такой сделки должно приниматься советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Установлено, что такого решения советом директоров не принималось.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой сделкой. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о заключенной сделке (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

Поскольку иск о недействительности сделки предъявлен по основаниям, установленным гражданским законодательством, конкурсный управляющий действует как орган юридического лица от его имени, следовательно, срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда юридическому лицу (в лице его органов) стало известно о заключенной сделке.

При таких условиях выводы апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной по указанному выше основанию следует признать обоснованными.

Однако обоснованными являются доводы заявителя жалобы о том, что апелляционной инстанцией оставлены без внимания другие основания недействительности сделки, указанные истцом.

Согласно пункту 3 статьи 83 Закона об акционерных обществах для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной
стоимости этого имущества, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона.

Судом первой инстанции установлено, что рыночная стоимость отчуждаемого имущества решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки, в соответствии со статьей 77 Закона не определялась. В связи с чем сделка является недействительной, поскольку совершена с нарушением требований закона.

Кроме этого, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что со стороны продавца договор подписан неуполномоченным лицом. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что на момент совершения сделки Цебенюк А.Э., подписавший договор, являлся генеральным директором - органом юридического лица либо имел доверенность на совершение оспариваемой сделки.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об одобрении сделки советом директоров общества, не заинтересованных в совершении оспариваемой сделки.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о ничтожности договора купли - продажи от 30.12.99 в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса следует признать правильными.

Постановление апелляционной инстанции, принятое с нарушением норм процессуального права (статьи 155, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подлежит отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 6 статьи 175, частью 2 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Арбитражного суда Кемеровской области от 21.11.2001 по делу N А27-7093/2001-1 отменить, оставив в силе решение этого же суда от 25.09.2001.

Взыскать с открытого акционерного общества “Угольная компания “Кузбассуголь“ в пользу открытого акционерного общества “Управление материально - технического снабжения“, г. Белово, 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Исполнительный лист выдать.

Возвратить открытому акционерному обществу “Управление материально - технического снабжения“ из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины. Справку на возврат госпошлины выдать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.