Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.11.2001 N Ф04/3560-585/А75-2001 по делу N А75-644-Г/01 В иске о признании недействительными решений общего собрания акционеров отказано правомерно, поскольку данное собрание было проведено в установленном порядке, а истец не имел права участвовать в голосовании по вопросам повестки дня в связи с наложением ареста на его акции.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 19 ноября 2001 года Дело N Ф04/3560-585/А75-2001

(извлечение)

Арбитражный суд, рассмотрев в заседании суда кассационную жалобу ООО “БИЛС-ТРЕЙД“ на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 23.08.2001 по делу N А75-644-Г/01 по иску ООО “БИЛС-ТРЕЙД“ к ОАО “Варьеганнефть“,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО “БИЛС-ТРЕЙД“ обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Варьеганнефть“, принятых путем проведения заочного голосования (опросным путем) 04.09.2000.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 23.08.2001 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО
“БИЛС-ТРЕЙД“ просит отменить принятое по делу решение суда первой инстанции в связи с нарушениями норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, судом нарушен пункт 3 статьи 4 Федерального закона “Об акционерных обществах“, неправильно применен судом пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применены нормы пункта 3 статьи 4 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пункт 3.4.1 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг.

Суд первой инстанции пришел к неправильному выводу, что истец был надлежащим образом извещен о месте и времени проведения внеочередного собрания акционеров.

При принятии решения суд не принял во внимание представленные истцом доказательства. Заявитель считает, что ответчик не принял все предусмотренные законом меры по извещению истца о проведении общего собрания.

Суд первой инстанции неправильно применил также нормы пункта 4 статьи 32, пункта 3 статьи 42 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Заявитель указывает, что акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций ОАО “Варьеганнефть“ в совокупности обладают 25% от общего числа голосующих акций общества, что с учетом количества акционеров, принявших участие в голосовании, безусловно могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.

Заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новое решение об удовлетворении иска в полном объеме.

Ответчик ОАО “Варьеганнефть“ отзыв на кассационную жалобу представил в заседание суда кассационной инстанции, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить его без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представители заявителя доводы жалобы поддержали, считают, что при наличии в деле всех доказательств суд кассационной инстанции может вынести новое решение об удовлетворении требования ООО “БИЛС-ТРЕЙД“.

Представитель ОАО “Варьеганнефть“ доводы кассационной жалобы отклонил, считает их
неосновательными, просит кассационную жалобу по данному делу оставить без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 162, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу N А75-644-Г/01 решения суда, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела видно, что иск заявлен о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров ОАО “Варьеганнефть“, принятых путем проведения заочного голосования (опросным путем) 04.09.2000.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Суд установил, что 04.09.2000 в ОАО “Варьеганнефть“ состоялось внеочередное общее собрание акционеров, проведенное опросным путем (при заочном голосовании), на повестку собрания были вынесены вопросы, касающиеся изменений в уставе общества и о неприменении преимущественного права покупки акций акционерами - владельцами голосующих акций общества.

Дата проведения внеочередного собрания и повестка дня были определены решением совета директоров ОАО “Варьеганнефть“ от 21.07.2000 N 41. Правом на участие во внеочередном собрании ОАО “Варьеганнефть“ согласно списку акционеров по состоянию на 21.07.2000 обладали 1224 акционера, в том числе и ООО “БИЛС-ТРЕЙД“.

Указанным акционерам направлены уведомления о проведении собрания, что подтверждается реестром от 28.07.2000. На момент окончания приема бюллетеней для голосования, то есть на 02.09.2000, получено 48 бюллетеней с количеством голосов 1557276, что составляет 85,55 процента от общего числа размещенных акций общества.

Судом установлено, что протокол собрания и протокол счетной комиссии соответствуют требованиям статей 62, 63 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и уставу общества. Суд пришел к выводу, что собрание от 04.09.2000 правомочно в связи с тем, что за принятые решения проголосовало более половины голосов размещенных голосующих акций.

Проверив доводы истца ООО “БИЛС-ТРЕЙД“ о
том, что ООО “БИЛС-ТРЕЙД“ не было уведомлено надлежащим образом о проведении внеочередного собрания и не получило бюллетени для голосования, суд установил, что они не соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.

Согласно пункту 2.2 Устава ООО “БИЛС-ТРЕЙД“ место нахождения общества определяется местом постоянного нахождения его единоличного исполнительного органа - генерального директора: 125315, город Москва, улица Часовая, дом 17, комната правления, согласно пункту 2.3 Устава ООО “БИЛС-ТРЕЙД“ почтовый адрес общества: 129164, Российская Федерация, город Москва, Зубарев переулок, дом 15/1. Суд установил, что до принятия новой редакции Устава ООО “БИЛС-ТРЕЙД“ местом его нахождения было место нахождения его исполнительных органов, то есть адрес: город Москва, улица Часовая, дом 17.

Суд первой инстанции принял во внимание факт опубликования ответчиком дополнительной информации в виде сообщения о проведении заочного внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Варьеганнефть“ в газете “Новости Радужного“ и в газете “Труд“ от 02.08.2000.

Суд установил также, что ответчик выплатил истцу дивиденды за 1996 - 1999 годы в полном объеме, и пришел к выводу, что согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона истец с момента выплаты дивидендов утратил право на участие в общих собраниях ОАО “Варьеганнефть“ в 2000 году.

Кроме того, на 134300 обыкновенных и 75860 привилегированных акций, владельцами которых является ООО “БИЛС-ТРЕЙД“, определениями Радужнинского городского суда от 18.07.2000 наложен арест, указанными определениями суда ООО “БИЛС-ТРЕЙД“ запрещено каким-либо образом отчуждать, передавать, дарить, участвовать в собраниях акционеров, голосовать, иным способом распоряжаться указанными пакетами акций.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомочности внеочередного собрания акционеров ОАО “Варьеганнефть“, поскольку за решения собрания проголосовало более половины
голосов размещенных голосующих акций.

Суд подробно и всесторонне проанализировал представленные доказательства, правильно установил фактические обстоятельства дела, доводам и возражениям сторон дана соответствующая правовая оценка.

Доводы заявителя кассационной жалобы не приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку они являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и мотивированно отклонены.

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 23.08.2001 по делу N А75-644-Г/01 следует оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 23.08.2001 по делу N А75-644-Г/01 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО “БИЛС-ТРЕЙД“ без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.