Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.10.2001 N Ф04/3008-341/А67-2001 Дело по иску о признании недействительными договоров передачи объектов незавершенного строительства и применении последствий недействительности сделок направлено на новое рассмотрение в связи с неполным выяснением обстоятельств дела; суду необходимо выяснить время заключения договоров, дать им оценку применительно к законодательству о банкротстве.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 4 октября 2001 года Дело N Ф04/3008-341/А67-2001
(извлечение)
Арбитражный суд, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества (ОАО) “Томскмебель“ на решение Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4443/00 по иску ОАО “Томскмебель“ к закрытому акционерному обществу (ЗАО) “Сосна“, третье лицо - открытое акционерное общество “Производственное объединение “Томлеспром“ (ОАО “ПО “Томлеспром“),
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен о признании недействительными договоров от 10.07.98, 20.07.98 и 21.07.98 передачи объектов незавершенного строительства акционерному обществу “Сосна“ и применении последствий недействительности сделок.
Определением суда от 19.12.2000 требование о признании недействительным договора от 10.07.98 о передаче ЗАО “Сосна“ объекта незавершенного строительства, находящегося по адресу: г. Томск, ул. Нижне - Луговая, 4, выделено в отдельное производство. Для участия в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО “ПО “Томлеспром“.
В обоснование иска истец сослался на то, что в нарушение действующего законодательства от ОАО “Томскмебель“ договор подписан председателем совета директоров. Вопреки положениям Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка заключена без согласия внешнего управляющего. Кроме этого, договор не соответствует статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением от 12.07.2001 в удовлетворении иска отказано. Решение мотивировано тем, что у лица, подписавшего договор, имелись полномочия действовать от имени юридического лица, которые предусмотрены в доверенности. Сделка не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку заключена до введения процедуры наблюдения.
Истец не согласен с решением суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Полагает, что председатель совета директоров, подписавший договор, вышел за пределы полномочий, предусмотренных законом. Кроме того, истец считает, что договор заключен после введения на предприятии процедуры наблюдения.
Заявитель жалобы просит судебный акт отменить и принять новое решение - об удовлетворении иска.
Представитель ПО “Томлеспром“ находит решение законным и обоснованным.
Кассационная инстанция считает, что решение подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, в счет погашения своего долга истец на основании договора от 10.07.98 передал ЗАО “Сосна“ объект незавершенного строительства, находящийся по адресу: г. Томск, ул. Нижне - Луговая, 4. Стоимость объекта установлена в размере 440000 руб.
Дав оценку договору, суд признал его сделкой об отступном.
Со стороны акционерного общества “Томскмебель“ договор подписан Бочаровой Г.А., являющейся председателем совета директоров общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 67 Федерального закона “Об акционерных обществах“ председатель совета директоров акционерного общества организует работу совета, то есть наделен лишь организационными полномочиями. Эти же полномочия председателя совета директоров предусмотрены и в уставе ОАО “Томскмебель“, следует, что совет решил передать в счет погашения долга ЗАО “Сосна“ объекты незавершенного строительства - цех корпусной мебели и здание компрессорной - по цене 440000 руб., а генеральному директору ОАО “Томскмебель“ выдать председателю совета директоров Бочаровой Г.А. доверенность на подписание договора, акта приема - передачи имущества, протокола взаимозачета. В материалах дела имеется доверенность на подписание договора, акта приема - передачи имущества, протокола взаимозачета. В материалах дела имеется доверенность от 23.06.98, выданная Бочаровой Г.А. на совершение вышеупомянутых действий.
При таких обстоятельствах суд обоснованно пришел к выводу, что договор подписан физическим лицом - Бочаровой Г.А., действующим по доверенности от 07.05.98.
Ссылка в договоре на устав общества, должность Бочаровой Г.А. и отсутствие в договоре ссылки на доверенность не могут служить основанием для признания сделки недействительной, поскольку полномочия на заключение сделки у Бочаровой Г.А. имелись и были предусмотрены в доверенности при условии, что сделка была заключена в указанный период времени.
Вторым основанием для признания сделки недействительной, по мнению истца, явилось то обстоятельство, что договор заключен позднее 10.07.98 и без согласия временного управляющего. На предприятии истца 29.07.98 введена процедура наблюдения.
Суд посчитал, что договор был заключен 16.07.98, поскольку на договоре имеется соответствующая надпись нотариуса.
Вместе с тем кассационная инстанция считает, что судом не были достаточно полно исследованы все обстоятельства, связанные с заключением спорного договора (статья 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд не дал оценки доводу истца о том, каким образом в договоре от 10.07.98 могла упоминаться справка отдела архитектуры мэрии г. Томска N 2035 от 17.09.98. Истец указывает, что такая справка действительно выдавалась по заявлению ЗАО “Сосна“ от 15.09.98.
Доказательствам, подтверждающим время заключения сделки, следует давать оценку в совокупности.
Необходимо выяснить вопросы о том, когда имущество передавалось с баланса истца и когда принималось на баланс ЗАО “Сосна“ (если действительно принималось).
Выяснив все обстоятельства относительно времени заключения договора, дать оценку договору применительно к законодательству о несостоятельности и в случае обоснованности исковых требований решить вопрос о применении последствий недействительности сделки.
При таких условиях неполное выяснение обстоятельств дела является основанием для отмены судебного акта и направления дела на новое рассмотрение.
Руководствуясь пунктом 3 статьи 175, частью 2 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Томской области от 12.07.2001 по делу N 67-4443/00 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.