Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 02.10.2001 N Ф04/2960-968/А45-2001 В соответствии с законодательством об акционерных обществах и уставом акционерного общества к компетенции совета директоров не относится признание ничтожными предыдущих решений совета директоров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 2 октября 2001 года Дело N Ф04/2960-968/А45-2001

(извлечение)

Арбитражный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Аэропорт “Толмачево“ на решение от 23.10.2000 и постановление апелляционной инстанции от 18.07.2001 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8475/00-СА/324 по иску закрытого акционерного общества “Аэропорт Сервис“ к открытому акционерному обществу “Аэропорт “Толмачево“,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным решения совета директоров ОАО “Аэропорт “Толмачево“ от 25.02.2000 по вопросу повестки дня “О соответствии решения совета директоров ОАО “Аэропорт “Толмачево“ от 28.10.99 требованиям законодательства и о дальнейшей деятельности по
его выполнению“.

Решением от 23.10.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2001, суд исковые требования удовлетворил.

В кассационной жалобе заявитель просит судебные акты отменить, в иске отказать.

Заявитель считает, что суд первой инстанции нарушил статью 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а суд апелляционной инстанции нарушил статью 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в мотивировочной части судебных актов отсутствует анализ доводов ответчика.

Судебные инстанции необоснованно сделали ссылку на решение по делу N А45-4176/2000-СА/136, поскольку данное решение не является преюдициальным для данного дела.

По мнению заявителя, суд неправильно применил к правоотношениям сторон Федеральный закон “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ“ от 21.07.97 N 123-ФЗ и Постановление Правительства РФ N 195 от 07.03.2000.

Истец не представил ни одного доказательства того, что вынесенное советом директоров решение затрагивает его права и интересы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец представил отзыв, считает доводы заявителя кассационной жалобы необоснованными и просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу ответчика - без удовлетворения, полагая правильным применение судом Федерального закона “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ“ от 21.07.97 N 123-ФЗ и Постановления Правительства РФ N 195 от 07.03.2000.

Решением по делу N А45-4176/2000-СА/136 суд признал законным решение совета директоров ОАО “Аэропорт “Толмачево“ от 28.10.99, поэтому ссылка суда на данное решение совета директоров ОАО “Аэропорт “Толмачево“ является обоснованной.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные
акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела, ЗАО “Аэропорт Сервис“ является акционером ОАО “Аэропорт “Толмачево“.

Решением совета директоров ОАО “Аэропорт “Толмачево“ от 25.02.2000 признаны ничтожными решение совета директоров ОАО “Аэропорт “Толмачево“ от 28.10.99 в части создания ЗАО “Аэропорт Сервис“ и действия генерального директора ОАО “Аэропорт “Толмачево“ по реализации данного решения.

При этом основанием для частичного признания решения совета директоров общества от 28.10.99 ничтожным явилось несогласование представителями государства - членами совета директоров ОАО “Аэропорт “Толмачево“ - с МГИ РФ порядка будущего голосования по рассматриваемому вопросу, в связи с чем совет директоров ОАО “Аэропорт “Толмачево“ 25.02.2000 признал, что представители государства выразили свое собственное мнение, а не мнение государства при решении вопроса создания ЗАО “Аэропорт Сервис“.

Суд кассационной инстанции считает, что суд полно, объективно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил относимые, допустимые и достоверные доказательства, правильно применил закон, в связи с чем его выводы о законности решения совета директоров ОАО “Аэропорт “Толмачево“ от 28.10.99 являются правильными и у кассационной инстанции нет оснований для других выводов (статьи 124, 127, 165, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной инстанции не принимаются судом кассационной инстанции во внимание по следующим основаниям:

- являясь акционером ОАО “Аэропорт “Толмачево“, ЗАО “Аэропорт Сервис“ вправе обжаловать решение совета директоров, которое отменило решение совета директоров о создании ЗАО “Аэропорт Сервис“;

- суд правомерно сослался на Федеральный закон “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ“ от 21.07.97 N 123-ФЗ, указав, что данным нормативным актом не предусмотрены последствия нарушения представителями государства в органах управления общества порядка
согласования с органами по управлению государственным имуществом своего голосования в совете директоров;

- суд обоснованно указал, что порядок согласования голосования представителями государства в органах управления общества с органами по управлению государственным имуществом установлен только Постановлением Правительства РФ N 195 от 07.03.2000, то есть после решения совета директоров;

- ссылка судебных инстанций в подтверждение своих выводов о незаконности решения совета директоров на дело N А45-4176/2000-СА/136, аналогичное данному делу, не привела к вынесению незаконных судебных актов, так как спор был рассмотрен по существу, а все доводы ответчика были признаны судом необоснованными.

Кроме того, в соответствии с правилами статьи 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и уставом общества в компетенцию совета директоров ОАО “Аэропорт “Толмачево“ не входит признание предыдущих решений совета директоров ОАО “Аэропорт “Толмачево“ ничтожными.

В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе относятся на ОАО “Аэропорт “Толмачево“.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 23.10.2000 и постановление апелляционной инстанции от 18.07.2001 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8475/00-СА/324 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО “Аэропорт “Толмачево“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.