Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 05.06.2001 N Ф04/1568-250/А75-2001 Дело по иску о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности ничтожной сделки передано на новое рассмотрение, так как судом неполно исследованы обстоятельства дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 июня 2001 года Дело N Ф04/1568-250/А75-2001

(извлечение)

Конкурсный управляющий С.И.Троценко открытого акционерного общества “ОРС-3“ (далее - ОАО “ОРС-3“) обратился в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к предпринимателю без образования юридического лица Ф.И.О. (далее - предприниматель К.И.Павалаки) о признании договора от 16.04.99 купли - продажи недвижимости: автогаража N 1, склада N 7 “Холодильник“, арочного склада, расположенных по адресу: г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, Панель 18, недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного
округа от 09.01.2001 в иске отказано. Взыскано с ОАО “ОРС-3“ в доход федерального бюджета 1669 рублей 80 копеек государственной пошлины.

Постановлением апелляционной инстанции этого суда от 26.03.2001 решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение. Договор купли - продажи автогаража N 1, склада N 7 “Холодильник“, арочного склада, расположенных по адресу: г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, Панель 18, признан недействительной (ничтожной) сделкой, применены последствия недействительности ничтожной сделки путем обязания:

предпринимателя К.И.Павалаки, проживающего в г. Нижневартовске по ул. Дзержинского, 19а, общ. 3, возвратить ОАО “ОРС-3“ имущество: автогараж N 1, склад N 7 “Холодильник“, арочный склад, расположенное по адресу: г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, Панель 18;

ОАО “ОРС-3“ возвратить предпринимателю К.И.Павалаки денежные средства в сумме 1100000 рублей.

Взыскана с предпринимателя К.И.Павалаки в пользу ОАО “ОРС-3“ государственная пошлина в сумме 834 рублей 90 копеек, в доход федерального бюджета - 2165 рублей 10 копеек.

Не согласившись с судебным актом, предприниматель К.И.Павалаки в кассационной жалобе указал, что судом апелляционной инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. Полагает, что суд неправильно применил нормы статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку они не могли быть положены в основу судебного акта, поскольку вместо органов управления открытого акционерного общества, сформированных на основании устава общества, действовала ликвидационная комиссия.

Доказательств, подтверждающих существование ликвидационной комиссии, он
добыть не мог, поскольку эти сведения являлись конфиденциальными, и поэтому он просил суд апелляционной инстанции принять за установленный факт последующее одобрение сделки.

Просит постановление апелляционной инстанции отменить, решение суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, поддержавшего доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, исходя из следующего.

Из материалов дела видно, что конкурсный управляющий ОАО “ОРС-3“ предъявил к предпринимателю К.И.Павалаки иск о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки. В основу требований было положено, что при заключении договора купли - продажи недвижимости: автогаража N 1, склада N 7 “Холодильник“, арочного склада, расположенных по адресу: г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, Панель 18, заключенного 16.04.99 между ОАО “ОРС-3“ и предпринимателем К.И.Павалаки, нарушены требования пункта 2 статьи 79 Закона “Об акционерных обществах“, согласно которому решение о совершении крупной сделки, каковой является спорная сделка, принимается общим собранием акционеров.

Суд первой инстанции, признав, что указанная сделка не является крупной, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции с учетом требований пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ признал, что стоимость
проданного имущества составила 50% и поэтому решение о заключении такой сделки должно было приниматься в силу требований пункта 2 статьи 79 Закона “Об акционерных обществах“ общим собранием акционеров. Суд признал договор купли - продажи недействительным и применил последствия недействительности ничтожной сделки.

Однако суд в нарушение статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне и полно не исследовал все обстоятельства по делу.

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО “ОРС-3“ от 15.04.99 было принято решение о добровольной ликвидации общества, о создании ликвидационной комиссии.

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из содержания указанных норм следует, что руководитель ликвидационной комиссии наделяется правом подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.

Договор купли - продажи спорного недвижимого имущества между ОАО “ОРС-3“ и предпринимателем К.И.Павалаки был заключен 16.04.99, то есть на следующий день после решения собрания акционеров о ликвидации общества, и подписан от имени общества уже
бывшим генеральным директором ОАО “ОРС-3“ Н.Г.Макаровым, поскольку на упомянутом выше собрании с ним был расторгнут трудовой договор.

Названные обстоятельства не были предметом исследования и оценки суда обеих инстанций.

Поэтому судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Суду при новом рассмотрении необходимо установить полномочия Н.Г.Макарова на подписание спорного договора купли - продажи, учитывая при этом, что он был освобожден от должности генерального директора и введен в состав ликвидационной комиссии. В зависимости от этого решить вопрос о правомерности заключенной сделки.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция

ПОСТАНОВИЛА:

Решение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 09.01.2001 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 26.03.2001 по делу N А75-2417Г/00-90Г/01 отменить и дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.