Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 05.04.2001 N Ф04/978-278/А45-2001 по делу N А45-7580/2000-КГ21/242 В иске о признании недействительным договора о переводе долга отказано правомерно, поскольку данный договор был заключен уполномоченным лицом и одобрен кредитором.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 апреля 2001 года Дело N Ф04/978-278/А45-2001

(извлечение)

Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Сибвестэкс-Трейд“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 17.01.2001 по делу N А45-7580/2000-КГ21/242 по иску Российского национального коммерческого банка к ООО “ТПК Сибвестекс“ и ООО “Сибвестекс-Трейд“,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора о переводе долга от 14.04.98, заключенного между истцом и ответчиками.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ничтожность договора, так как он не соответствует требованиям статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не дал
согласия на заключение договора перевода долга.

Решением от 19 октября 2000 года суд в иске отказал, мотивируя тем, что договор был заключен руководителем филиала истца, действующим на основании доверенности, в которой предусмотрено право руководителя филиала самостоятельно заключать кредитные договоры. Суд из последующего поведения истца пришел к выводу об одобрении сделки истцом.

Постановлением от 17 января 2001 года апелляционная инстанция решение суда отменила, признала сделку недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенную неуполномоченным лицом.

В кассационной жалобе заявитель просит постановление апелляционной инстанции отменить и передать дело на новое рассмотрение.

Заявитель считает, что суд вышел за рамки предъявленного требования, применив статью 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец обращался с иском о признании сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции дана неправильная юридическая оценка действиям истца по одобрению сделки. Заявитель считает, что факт последующего одобрения сделки виден из поведения истца, который принимал исполнение по сделке, предъявлял иски и заключал дополнительные соглашения с новым должником.

По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции произведено неправильное толкование доверенности, из которой следует, что руководитель филиала вправе самостоятельно, то есть без согласия банка, заключать кредитные договоры.

В судебном заседании представитель заявителя просил судебные акты отменить и дело передать на новое рассмотрение, так как именно экспертиза может дать специальное толкование текста доверенности.

Истец представил отзыв, просит оставить в силе постановление апелляционной инстанции, считает правильными выводы суда апелляционной инстанции о том, что истец не давал согласия на заключение договора перевода долга. Согласно доверенности руководитель филиала не вправе заключать кредитные договоры без письменного согласия банка.

По мнению истца, не
является доказательством одобрения юридическим лицом договора о переводе долга от 14.04.98 - факт принятия филиалом юридического лица исполнения от нового должника, поскольку юридическое лицо не было осведомлено о заключенных филиалом договорах.

Проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по договору перевода долга от 14.04.98 должником по кредитному договору N 24/97 с 22.07.98, вместо ООО “ТПК Сибвестэкс“, стало ООО “Сибвестэкс-Трейд“, с которым были заключены кредитные соглашения от 03.98 и от 28.09.98 в части пролонгации срока действия кредита и очередности погашения суммы основного долга.

Указанный договор был подписан со стороны истца управляющим Новосибирским филиалом РНКБ Сухорословым Ю.А., выступающим от имени банка на основании Положения о Новосибирском филиале и доверенности N 375 от 24.12.97.

Право на заключение договоров предоставлено руководителю филиала Положением о Новосибирском филиале РНКБ, утвержденным решением Совета директоров РНКБ.

Доверенностью N 375 от 24.12.97 Сухорослову Ю.А. предоставлено право выступать от имени РНКБ и представлять его интересы во взаимоотношениях с организациями всех форм собственности по всем вопросам, связанным с финансово-хозяйственной деятельностью филиала, совершать банковские операции и сделки, иные правомерные действия, направленные на реализацию задач филиала в соответствии с положением о нем, самостоятельно заключать кредитные договоры, выступать гарантом или поручителем только с письменного разрешения уполномоченных на то руководителей РНКБ, предъявлять от имени РНКБ иски в арбитражный суд и осуществлять все предусмотренные законодательством процессуальные действия.

Суд первой инстанции дал толкование доверенности и пришел к обоснованному выводу о том, что руководитель филиала вправе без согласия РНКБ заключать
кредитные договоры, так как слово самостоятельно буквально означает - независимо от решения какого-либо лица.

Суд первой инстанции обоснованно признал, что договор перевода долга заключен уполномоченным лицом.

Кроме того, учитывая, что часть долга новый должник погасил в сумме 563958 руб. 63 коп. и исполнение по кредитному договору было принято, суд пришел к правильному выводу о том, что РНКБ не вправе ссылаться на отсутствие одобрения сделки, хотя, в данном случае, при наличии вышеназванной доверенности на имя руководителя филиала истца, одобрения сделки РНКБ не требовалось.

Филиал не является юридическим лицом, поэтому принятие исполнения по сделке филиалом считается исполненным юридическому лицу, то есть РНКБ.

Апелляционная инстанция в нарушение статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышла за пределы исковых требований, применив статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую не ссылается истец при предъявлении иска, полагая сделку ничтожной, а не оспоримой.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем необоснованно отменил законное решение суда первой инстанции, поэтому постановление апелляционной инстанции подлежит отмене в соответствии с частью 1 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба подлежит удовлетворению частично.

В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат взысканию с истца в пользу ООО “Сибвестэкс-Трейд“.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 175, частью 1 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 17 января 2001
года по делу N А45-7580/2000-КГ 21/242 отменить.

Решение Арбитражного суда Новосибирской от 19 октября 2000 года оставить без изменения.

Взыскать с Российского национального коммерческого банка в пользу общества с ограниченной ответственностью “Сибвестэкс-Трейд“ расходы по государственной пошлине 1000 рублей.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.