Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 02.04.2001 N Ф04/910-116/А75-2000 по делу N А75-638а/2000 Решение общего собрания акционеров обоснованно признано недействительным, поскольку оно повлекло за собой принудительное изъятие акций из собственности акционера помимо его воли и без решения суда; возникновение права собственности на бездокументарные ценные бумаги не связано с внесением записи в реестр акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 2 апреля 2001 года Дело N Ф04/910-116/А75-2000

(извлечение)

Арбитражный суд, рассмотрев в заседании суда кассационную жалобу ЗАО “Корпорация Югранефть“ на решение от 15.08.2000 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 22.11.2000 по делу N А75-638а/2000 по иску ОАО “ТНК-Нижневартовск“ к ЗАО “Корпорация Югранефть“, Государственной регистрационной палате при Министерстве юстиции Российской Федерации, третье лицо: ОАО “Черногорнефть“,

УСТАНОВИЛ:

Истец ЗАО “Корпорация Югранефть“ обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений общих собраний акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“ от 11.03.99 в части
отмены решений общих собраний акционеров акционерной компании закрытого типа “Корпорация Югранефть“ от 12.02.92, 07.05.92, 28.07.92; решения общего собрания акционеров ЗАО “Корпорации Югранефть“ от 27.07.99 в части уменьшения уставного капитала общества на 4471800 долларов США (равнозначно 620665 деноминированных рублей по зафиксированному в Уставе общества курсу 183,83 неденоминированных рубля за 1 доллар США путем погашения неоплаченных акций) и в части внесения соответствующих изменений в пункты 5.1, 5.2 Устава ЗАО “Корпорация Югранефть“.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “17.08.2000“ имеется в виду “15.08.2000“.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 17.08.2000 признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“ от 11.03.99 в части отмены решений от 12.02.92, от 07.05.92, от 28.07.92.

Признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“ от 27.07.99 в части:

- уменьшения уставного капитала общества на 4471800 долларов США, что равнозначно 620665 деноминированных рублей по зафиксированному в Уставе общества курсу 183,83 неденоминированных рубля за 1 доллар США путем погашения неоплаченных акций;

- внесения соответствующих изменений в пункты 5.1, 5.2 Устава ЗАО “Корпорация Югранефть“.

Судом первой инстанции признано недействительным свидетельство Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Российской Федерации от 08.10.99 о регистрации изменений и дополнений к учредительным документам ЗАО “Корпорация Югранефть“, реестровый номер Р-516.16.5.

Взыскано с ЗАО “Корпорация Югранефть“ в пользу ОАО “ТНК-Нижневартовск“ 2504 рубля 70 копеек расходов по государственной пошлине.

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 27.11.2000 решение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЗАО “Корпорация Югранефть“ без удовлетворения.

В кассационной жалобе ЗАО “Корпорация Югранефть“ просит отменить решение от 15.08.2000 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа и постановление апелляционной инстанции от
22.11.2000 по данному делу в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что нарушены и неправильно применены статья 29 Федерального закона РФ “О рынке ценных бумаг“ и статья 48 Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“, а также статья 35 Конституции Российской Федерации.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправильно применил статьи 132, 559, 564 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку вывод суда о возникновении права собственности на бездокументарные ценные бумаги не может быть связан с внесением записи в реестр акционеров, является неверным; также не может быть, что право на именную бездокументарную бумагу является правом на осуществление полномочий акционера.

Лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу в установленный срок не направили.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы доводы кассационной жалобы поддержал, просил принятые по делу судебные акты отменить, в иске отказать.

Представители ОАО “ТНК-Нижневартовск“ доводы кассационной жалобы отклонили, полагают решение и постановление Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по данному делу законными и обоснованными и просят оставить их без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 162, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу N А75-638а/2000 судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела видно, истец ЗАО “Корпорация Югранефть“ обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“ от 11.03.99 в части отмены решений общих собраний акционеров акционерной компании закрытого типа “Корпорация Югранефть“ от 12.02.92, 07.05.92, 28.07.92; решения общего собрания акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“ от 27.07.99 в части уменьшения
уставного капитала общества на 4471800 долларов США (равнозначно 620665 деноминированных рублей по зафиксированному в Уставе общества курсу 183,83 неденоминированного рубля за 1 доллар США путем погашения неоплаченных акций) и в части внесения соответствующих изменений в пункты 5.1, 5.2 Устава ЗАО “Корпорация Югранефть“.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

При рассмотрении данного дела суд установил, что ОАО “Черногорнефть“, правопреемник арендного предприятия “Черногорнефть“, являлось собственником 400000 обыкновенных именных акций акционерной компании закрытого типа “Корпорация Югранефть“, которая была создана 14.11.91 арендным предприятием “Черногорнефть“ и канадской организацией “Новско Вэлл Лимитед“.

Согласно пунктам 7.1 и 7.2 Устава общества ЗАО “Корпорация Югранефть“ уставный капитал общества составлял 2000000 долларов США. Размер вклада, подлежащего внесению АП “Черногорнефть“ в уставный капитал общества, составлял эквивалент 800000 долларов США.

В соответствии с пунктом 7.2.1 Устава общества арендное предприятие “Черногорнефть“ вправе было оплатить указанный вклад по банковскому курсу в рублях как наличными, так и другими вкладами, что было предусмотрено действовавшими во время учреждения общества и внесения вкладов в ее уставный капитал Положением “Об акционерных обществах“ и Законом РСФСР “Об иностранных инвестициях в РСФСР“. Неденежные вклады должны быть оценены и согласованы акционерами и документированы представлением бухгалтерских отчетов.

Суд первой инстанции установил, что оплата акций в уставный капитал ЗАО “Корпорация Югранефть“ произведена арендным предприятием “Черногорнефть“ путем внесения денежных средств и нематериальных активов.

Вклады арендного предприятия подтверждены материалами дела, а также решениями общих собраний акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“ от 12.02.92, от 07.05.92, от 28.07.92 и удостоверены записью в реестре акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“. Суд пришел к выводу, что указанные решения были приняты в соответствии с требованиями законодательства, действовавшего
на период образования ЗАО “Корпорация Югранефть“.

Решением общего собрания акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“ от 11.03.99 решения о вкладе арендного предприятия “Черногорнефть“ были отменены, а 27.07.99 общим собранием акционеров принято решение об уменьшении уставного капитала ЗАО “Корпорация Югранефть“ путем погашения акций, не оплаченных арендным предприятием “Черногорнефть“, и о внесении соответствующих изменений в Устав.

Изменения в Устав ЗАО “Корпорация Югранефть“ зарегистрированы Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Российской Федерации 08.10.99, и выдано свидетельство за номером Р-516.16.5.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что решения собраний акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“ от 11.03.99 и от 27.07.99 приняты с нарушением действующего законодательства. В частности, решение общего собрания акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“ от 11.03.99, повлекшее принудительное изъятие акций из собственности ОАО “Черногорнефть“, принято с нарушением статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Конституции Российской Федерации, статьи 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к компетенции общего собрания акционеров не относится решение вопросов о принудительном изъятии акций.

Суд правильно указал, что решение общего собрания акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“ от 27.07.99 об уменьшении уставного капитала произведено за счет погашения неоплаченных акций, поэтому свидетельство о государственной регистрации изменений в Устав за номером Р-516.16.5 выдано на основании незаконных решений общих собраний акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“.

Судом установлено также, что согласно договору купли-продажи предприятия (бизнеса) ОАО “Черногорнефть“ от 30.11.99 право собственности на предприятие “Черногорнефть“ как имущественный комплекс перешло к ОАО “ТНК-Нижневартовск“. Государственная регистрация права собственности произведена 22.02.2000, следовательно, все права и обязанности ОАО “Черногорнефть“ как акционера ЗАО “Корпорация Югранефть“ перешли к ОАО “ТНК-Нижневартовск“.

Исследовав представленные по спору
доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые решения общих собраний акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“ и свидетельство Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Российской Федерации являются недействительными, поскольку приняты с нарушением действующего законодательства и нарушают права и законные интересы ОАО “ТНК-Нижневартовск“.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил аналогичные фактические обстоятельства и указал в постановлении, что решения общих собраний акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“ от 11.03.99 и от 27.07.99, а также свидетельство о регистрации изменений в Уставе общества в нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации и статей 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации лишило собственника акций права собственности на акции помимо его воли и без решения суда.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда правильными и вытекающими из материалов дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы ЗАО “Корпорация Югранефть“ отклонены судом апелляционной инстанции в связи с тем, что суд не признал аудиторское заключение от 22.02.99 аудиторской фирмы “МКПЦН“ допустимым доказательством по делу в соответствии со статьей 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем указанное заключение послужило поводом для принятия решений собраний акционеров ЗАО “Корпорация Югранефть“.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии со статьями 132, 559, 564 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже предприятия к покупателю переходит право на все виды имущества предприятия, в том числе и права на ценные бумаги, принадлежащие продаваемому предприятию, с момента государственной регистрации права.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что в соответствии со статьей 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ возникновение права собственности на ценные бумаги не может быть связано с внесением записи в реестр акционеров, а поэтому
собственник акций вне зависимости от того, внесен он в реестр акционеров или нет, вправе защищать свое право собственности всеми разрешенными законом способами, суд кассационной инстанции считает правильным.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.08.2000 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 22.11.2000 по делу N А75-638а/2000 следует оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО “Корпорация Югранефть“ без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.08.2000 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 22.11.2000 по делу N А75-638а/2000 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО “Корпорация Югранефть“ без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.