Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 24.07.2000 N Ф04/1815-472/А45-2000 по делу N А45-484/2000-КГ31/6 Дело по иску о признании недействительными записей в реестре акционеров направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не установил, каким образом признание решением суда сделки приватизации недействительной повлияло или могло повлиять на права и обязанности акционерного общества и его акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 24 июля 2000 года Дело N Ф04/1815-472/А45-2000

(извлечение)

Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Производственно-техническая компания - 30“ (далее ОАО “ПТК-30“) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2000 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 11.05.2000 по делу N А45-484/2000-КГ31/6 по иску ОАО “ПТК-30“ к Комитету по управлению имуществом Новосибирской области, к Фонду имущества Новосибирской области,

УСТАНОВИЛ:

Истец ОАО “ПТК-30“ обратился в арбитражный суд с иском к Комитету по управлению имуществом Новосибирской области и Фонду имущества Новосибирской области о
применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания недействительными записей в реестре акционеров ОАО “ПТК-30“: N 1 “А“, которой удостоверено право на владение 948 обыкновенными акциями ОАО “ПТК-30“ Фондом государственного имущества Новосибирской области; N 215, которой удостоверено право на владение 948 обыкновенными акциями ОАО “ПТК-30“ Комитетом по управлению государственным имуществом Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2000 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 11.05.2000 решение в части отказа в иске о признании недействительной записи под номером 1“А“, которой удостоверено право на владение 948 обыкновенными акциями ОАО “ПТК-30“ Фондом государственного имущества Новосибирской области, имеющим юридический адрес: 630011, г. Новосибирск-11, ул. Кирова, 3, отменено. В этой части иска производство по делу прекращено.

В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО “ПТК-30“ просит отменить принятые по делу N А45-484/2000-КГ31/6 судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, судом первой и апелляционной инстанции нарушены нормы статей 142, 162, 165 - 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, незаконно закреплен в качестве акционера по записи в реестре акционеров под N 215 Комитет по управлению имуществом Новосибирской области.

Полагает, что Комитет по управлению имуществом должен заплатить за акции, закрепленные за ним, а поскольку этого не сделано и имеется решение и постановление суда о признании включения в уставный капитал стоимости имущества на 2814600 неденоминированных рублей недействительным, то у ОАО “ПТК-30“ возникает право на пакет акций в количестве 948 штук и Комитет обязан их возвратить эмитенту, о чем должна быть сделана соответствующая запись в реестре, то есть двухсторонняя реституция по ничтожной сделке. Утверждает,
что во исполнение решения суда имущество на сумму 2814600 рублей АОО “ПТК-30“ добровольно передало АООТ “Строительный трест N 30“ и списало его с баланса, то есть произведена односторонняя реституция. Требование закона о двухсторонней реституции не выполнено.

В отзыве на кассационную жалобу Комитет по управлению государственным имуществом администрации Новосибирской области считает доводы кассационной жалобы необоснованными и полагает, что Комитет по управлению государственным имуществом в соответствии с Указом Президента Российской Федерации N 721 от 01.07.92 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“, пунктом 5 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества и пунктом 2 Указа Президента N 1769 от 27.10.93 “О мерах по обеспечению прав акционеров“ не обязано производить оплату акций, поскольку в процессе приватизации оплата уставного капитала государством не производится. Поскольку общество возвратило имущество, стоимость которого незаконно была включена в его уставный капитал, то действительная стоимость акций ОАО “ПТК-30“ изменилась.

Считает, что в случае признания недействительными сделок купли-продажи акций общества может быть осуществлена двухсторонняя реституция в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае судом признан недействительным план приватизации государственного предприятия УПТК-30 в части включения в уставный капитал имущества на сумму 1814600 рублей, в связи с чем может быть осуществлена только односторонняя реституция, в государственную собственность должно быть возвращено имущество, стоимость которого незаконно включена в уставный капитал ОАО “ПТК-30“.

Фонд имущества Новосибирской области отзыв на кассационную жалобу не представил.

Представитель заявителя в заседании суда кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержал и пояснил, что арбитражный суд при рассмотрении данного дела вышел за
пределы исковых требований, давая оценку распоряжению администрации N 838р. Утверждает, что в районном суде Центрального района г. Новосибирска находится на рассмотрении гражданское дело по вопросу недействительности сделок купли-продажи акций ОАО “ПТК-30“.

Представитель Фонда имущества Новосибирской области в заседании суда кассационной инстанции пояснил, что считает доводы кассационной жалобы необоснованными, а судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 162, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу N А45-484/2000-КГ31/6 судебных актов кассационная коллегия считает их подлежащими отмене.

Из материалов дела видно, что заявлен иск о признании недействительными в реестре акционеров ОАО “ПТК-30“ записей под N 1 “А“, под N 215 - как последствие недействительности ничтожной сделки приватизации УПТК-30 в части включения в уставный капитал имущества на сумму 2814600 рублей.

Уставом АООТ “Производственно-технической комплектации - 30“, зарегистрированным 12.04.93 с последующими изменениями, подтверждается факт приватизации УПТК-30, находящегося в государственной собственности г. Новосибирска.

Преобразование государственного предприятия в акционерное общество произведено с последующей продажей акций путем выкупа акций членами трудового коллектива и путем свободной продажи установленных планом приватизации с последующими изменениями.

Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Новосибирской области от 29.04.93 N 406-р и последующими соглашениями N 279-с от 21.07.93, сертификатом N 179 от 08.01.93, свидетельством N 194 от 09.07.93, актом от 10.03.94 приема-передачи были закреплены акции государственного пакета в размере 15% АООТ “ПТК-30“ за Новосибирской областью на 3 года, с последующим продлением срока закрепления на 3 года.

Величина уставного капитала ОАО “ПТК-30“, зарегистрированного Постановлением мэрии г. Новосибирска N 342 от 12.04.93, составила 6318000 рублей и разделена на 6318
акций номиналом по 1000 рублей.

Решением арбитражного суда от 28.05.96 сделка приватизации УПТК-30 в части включения в уставный капитал стоимости имущества в размере 2814600 рублей признана недействительной, как совершенная с нарушением действующего законодательства, что повлекло выбытие указанного имущества из владения ОАО “ПТК-30“. На тот момент 56% акций выкуплены членами трудового коллектива УПТК-30, 15% закреплены в государственной собственности и оставшиеся акции проданы на аукционе.

Распоряжение главы администрации Новосибирской области N 358-р от 17.06.96 продляло срок закрепления государственного пакета акций на 3 года, который закончился до рассмотрения искового заявления.

Арбитражный суд первой инстанции и апелляционная инстанция, отказывая в удовлетворении иска, не в полной мере выяснили обстоятельства, имеющие существенное значение по делу. Судом не исследовался вопрос о том, каким образом признание решением суда от 28.05.96 сделки недействительной повлияло или могло повлиять на права и обязанности ОАО “ПТК-30“ и акционеров.

Не выяснялось, компенсировались ли активы общества, если да, то на какую сумму, и каким образом это отражено в реестре акционеров.

Не исследовался вопрос окончания срока закрепления 15% акций ОАО “ПТК-30“ в собственности Новосибирской области и его взаимосвязь с отражением в реестре акционеров.

Невыяснение данных обстоятельств не позволяет суду принять правильное решение и является основанием для отмены судебных актов.

При новом рассмотрении суду необходимо уточнить предмет исковых требований истца и выяснить, каким образом признание решением суда 28.05.96 сделки недействительной повлияло или могло повлиять на права и обязанности ОАО “ПТК-30“ и его акционеров, произошло ли нарушение их прав.

Исследовать баланс ОАО “ПТК-30“ для выяснения вопроса, произведена ли компенсация активов акционерного общества на 2814000 рублей путем переоценки оставшейся части основных средств, если да, то каким
образом это отражено в реестре акционеров.

Исследовать вопрос окончания срока закрепления 15% акций ОАО “ПТК-30“ в собственности Новосибирской области.

С учетом полученных данных принять решение по существу.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 3 статьи 175, частями 1, 2 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2000 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 11.05.2000 по делу N А45-484/2000-КГ31/6 отменить, передать данное дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.