Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.05.1999 N Ф04/918-210/А03-99 Дело по иску прокурора о признании недействительными изменений в уставе акционерного общества и постановления администрации города в части регистрации этих изменений направлено на новое рассмотрение в связи с недостаточной обоснованностью решения суда.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 11 мая 1999 года Дело N Ф04/918-210/А03-99
(извлечение)
Прокурор Алтайского края в защиту государственных и общественных интересов обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ОАО “Алейский маслосыркомбинат“, г. Алейск Алтайского края, Администрации города Алейска Алтайского края о признании недействительными изменений в устав АООТ “Алейский маслосыркомбинат“ (пункт 4.1), зарегистрированных постановлением Администрации города Алейска от 06.05.95 N 263 и постановление Администрации города Алейска от 06.05.95 N 263 “О регистрации изменений и дополнений в учредительных документах АООТ “Алейский маслосыркомбинат“, в части регистрации изменений пункта 4.1 устава АООТ “Алейский маслосыркомбинат“.
Заявленные исковые требования основаны на том, что изменения в устав в части увеличения уставного капитала с 22634000 руб. до 21490309000 руб. не содержат установленных законом сведений о размере уставного капитала акционерного общества, о номинальной стоимости акций и их количестве.
Решением от 19.01.99 Арбитражный суд Алтайского края в удовлетворении иска отказал.
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что доводы прокурора о нарушении увеличения уставного капитала не соответствуют содержанию изменений по пункту 4.1 устава, выписке из решения от 24.03.95 N 1 общего собрания акционеров и Положению о порядке увеличения уставного капитала акционерного общества, действовавшего на 06.05.95. Прокурором не представлены доказательства о привлечении к ответственности работников акционерного общества и доказательств, подтверждающих нарушение налогового законодательства при оценке основных фондов на 01.04.94.
В кассационной жалобе прокурор просит отменить решение и удовлетворить иск, так как арбитражным судом не дана оценка доказательствам, подтверждающим нарушение акционерным обществом установленного порядка увеличения уставного капитала и нарушение прав акционеров и государства.
В судебном заседании прокурор поддержал кассационную жалобу.
Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Алтайского края в связи с недостаточно обоснованным решением.
Абзацем 5 пункта 39 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601, установлено, что решение об изменении уставного капитала вступает в силу с момента принятия его общим собранием при условии уведомления Министерства финансов РСФСР в установленном порядке.
В соответствии с абзацем 1 пункта 4.1, пунктом 4.2, абзацем 2 пункта 4.4 письма Министерства финансов Российской Федерации от 07.02.94 N 14 “О некоторых вопросах оценки стоимости имущества приватизируемых предприятий, порядке изменения размера уставных капиталов акционерных обществ в связи с переоценкой основных фондов на 01.01.94“, зарегистрированного в Минюсте Российской Федерации 15.02.94 N 494, в связи с переоценкой основных средств на 01.01.94 решение об увеличении уставного капитала принимается только общим собранием акционеров квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих на собрании путем дополнительного (следующего) выпуска акций того же вида и номинала или увеличения номинальной стоимости акций, выпущенных в процессе приватизации с изъятием из обращения акций и сертификатов, с внесением в реестр акционеров данных об изменении количества (номинальной стоимости) акций после государственной регистрации выпуска акций в финансовом органе.
Приведенными нормами, действовавшими в период принятия оспариваемых актов, устанавливается порядок увеличения уставного капитала акционерных обществ, созданных в порядке приватизации, согласно которому в связи с переоценкой основных фондов увеличение уставного капитала может быть осуществлено путем дополнительного выпуска акций или увеличения номинальной стоимости акций с вынесением данных в реестр акционеров только после государственной регистрации выпуска акций в финансовом органе.
При разрешении спора арбитражным судом в мотивировочной части решения не дана оценка материалам дела о соответствии увеличения уставного капитала акционерного общества установленному порядку. Не дана оценка доказательствам, представленным прокурором, о нарушении прав акционеров и государства при увеличении уставного капитала.
Поскольку арбитражным судом в нарушение статьи 59, части 2 статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дана всесторонняя, полная и объективная оценка доказательствам по делу, не приведены нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд, сделав вывод о соответствии закону порядка увеличения уставного капитала акционерным обществом, решение суда нельзя признать достаточно обоснованным, и в силу пункта 3 статьи 175, части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оно подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение.
На новом рассмотрении арбитражному суду необходимо дать оценку доказательствам, представленным прокурором, о нарушении правовых актов ответчиками при увеличении уставного капитала акционерного общества и нарушении прав и охраняемых законом интересов акционеров и государства; решить вопрос о взыскании государственной пошлины, не уплаченной при подаче кассационной жалобы лицом, освобожденным от ее уплаты.
Руководствуясь пунктом 3 статьи 175, частью 2 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 19.01.99 по делу N А03-5781/98-2к Арбитражного суда Алтайского края отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же арбитражного суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.