Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.11.1998 N Ф04/1706-397/А03-98 В удовлетворении исковых требований акционерного общества о признании недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса РФ договора купли - продажи нежилого помещения отказано, поскольку истец не доказал злонамеренно соглашение представителя одной стороны с другой стороной при заключении договора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 17 ноября 1998 года Дело N Ф04/1706-397/А03-98

(извлечение)

Открытое акционерное общество “Роснефть - Алтайнефтепродукт“, г. Барнаул (далее - ОАО “Роснефть - Алтайнефтепродукт“), предъявило в Арбитражный суд Алтайского края иск к обществу с ограниченной ответственностью “Авангард“, г. Бийск (далее - ООО “Авангард“), о признании недействительным договора купли - продажи нежилого помещения от 20.12.96.

Решением суда от 13.07.98 в иске отказано.

Постановлением суда от 09.09.98 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что в действиях лиц, подписавших договор купли - продажи нежилого строения по ул. Революции, 125/1, в
г. Бийске, отсутствует злонамеренность соглашения, определенная статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах оснований для признания сделки недействительной в силу названной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имелось.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, полагая, что они противоречат нормам права. По мнению заявителя жалобы, суд при рассмотрении данного спора не исследовал вопрос о правомочиях генерального директора ОАО “Роснефть - Алтайнефтепродукт“ в части отчуждения спорного имущества на момент совершения сделки, тогда как они были ограничены уставом общества и решениями общего собрания акционеров. Кроме того, суд не обратил внимание на тот факт, что спорное имущество вошло в уставный капитал общества и его продажа повлекла уменьшение последнего, и что согласно плану приватизации объединения “Алтайнефтепродукт“ 38% данного общества осталось в государственной собственности. По мнению заявителя жалобы, суд также должен был проверить дееспособность заместителя генерального директора акционерного общества Никулина А.В., подписавшего договор в момент длительной временной нетрудоспособности, и дать правовую оценку действиям генерального директора, единолично установившего продажную стоимость АЗС N 9 и нарушившего этим самым статьи 65, 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Отзыв на кассационную жалобу ответчик не представил.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что между ОАО “Роснефть - Алтайнефтепродукт“ (продавец) и ООО “Авангард“ (покупатель) 20.12.96 заключен договор купли - продажи нежилого строения общей площадью 40,6 кв. метра и других сооружений: склада общей площадью 12 кв. метров, уборной - 1,5 кв.
метра, ворот - 7,7 кв. метра, забора - 202,5 кв. метра, находящихся в г. Бийске по ул. Революции, 125/1.

Продажная стоимость перечисленных объектов определена сторонами в 50000000 рублей при инвентаризационной стоимости в сумме 90025 рублей и балансовой стоимости - 857478 рублей (пункт 2).

По условиям названного договора продавец передает строение и сооружения покупателю в момент подписания договора, который по взаимному соглашению сторон одновременно имеет силу акта - передачи (пункт 5).

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Основанием для признания сделки недействительной по этому обстоятельству является умышленное соглашение (сговор) с целью причинить неблагоприятные последствия либо получить какую-либо выгоду.

Исходя из требований названной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что при подписании упомянутого договора купли - продажи между представителем ОАО “Роснефть - Алтайнефтепродукт“ - заместителем генерального директора Никулиным А.В. - и представителем ООО “Авангард“ - директором Борщевским Д.Г. - имело место умышленное соглашение с целью причинить истцу неблагоприятные последствия либо получить выгоду от сделки и что такие последствия наступили или представители сторон по сделке получили какую-то выгоду.

Вместе с тем надлежащим образом исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств о злонамеренном соглашении представителя одной стороны (истца) с представителем другой (ответчика).

При заключении договора заместитель генерального директора ОАО “Роснефть - Алтайнефтепродукт“ Никулин А.В. действовал на основании выданной генеральным директором акционерного общества доверенности N 01-71 от 01.12.96, согласно которой ему были предоставлены полномочия на заключение, расторжение и изменение
всех видов договоров от имени ОАО “Роснефть - Алтайнефтепродукт“. Наличие доверенности свидетельствует об отсутствии у Никулина А.В. корыстных целей при заключении договора купли - продажи недвижимости от 20.12.96, поскольку он действовал не от себя лично, а от имени ОАО “Роснефть - Алтайнефтепродукт“. То обстоятельство, что в период заключения договора Никулин А.В. находился на амбулаторном лечении, не может служить доказательством злонамеренного соглашения представителей сторон. Кроме того, как правильно отмечено в постановлении суда, истец не представил доказательств о влиянии состояния здоровья Никулина А.В. на совершение сделки. В то же время суд не обязан устанавливать диагноз заболевания представителя истца и какой курс лечения он проходил.

Более того, поскольку злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной включает в себя двусторонний сговор, истец должен доказать, что при заключении оспариваемой им сделки купли - продажи злой умысел имел не только представитель ОАО “Роснефть - Алтайнефтепродукт“, но и представитель ООО “Авангард“. Однако такие доказательства истцом также не представлены.

Не подтверждается материалами дела и причинение сделкой неблагоприятных последствий истцу или получение представителями сторон какой-то выгоды от нее. Продажа истцом нежилого строения и других сооружений балансовой стоимостью 857478 рублей по цене 50000000 рублей свидетельствует об обратном, так как истец получил от сделки определенную прибыль. Получение какой-то выгоды от сделки представителями сторон истец не доказал. Факт отчуждения основных средств (АЗС N 9) ОАО “Роснефть - Алтайнефтепродукт“ в связи с заключением договора купли - продажи нежилого помещения документально не подтвержден.

При таких обстоятельствах, когда в силу части 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те
обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а истец не доказал злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной при заключении договора купли - продажи от 20.12.96, арбитражный суд правомерно отказал в иске в связи с недоказанностью требований истца.

Что касается доводов заявителя кассационной жалобы, то в большинстве своем они являются совершенно новыми обстоятельствами, которые не были истцом положены в обоснование иска и соответственно не рассматривались арбитражным судом. В частности, изложенные в жалобе доводы о превышении ограниченных уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах“ полномочий генеральным директором ОАО “Роснефть - Алтайнефтепродукт“ урегулированы нормами статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующими статьями указанного Федерального закона и являются основаниями для самостоятельного иска, поскольку сделка по этим основаниям оспоримая.

В связи с тем, что иск заявлен о признании недействительной сделки в силу злонамеренного соглашения представителя одной стороны с представителем другой стороны, суд не должен был проверять, затронуты ли интересы государства в результате совершения сделки. Тем более, что истцом данное обстоятельство ранее не заявлялось, доказательства не представлены. Указанное обстоятельство также является основанием для самостоятельного иска.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Однако суд кассационной инстанции установил, что при подаче апелляционной и кассационной жалоб истец не доплатил государственную пошлину. За подачу указанных жалоб следовало уплатить 1669 рублей 80 коп., фактически заявитель уплатил 1252 рубля 05 коп. Поэтому с заявителя кассационной жалобы необходимо довзыскать 417 рублей 75 коп.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 175, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 13.07.98 и
постановление от 09.09.98 по делу N А03-2295/98-5 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО “Роснефть - Алтайнефтепродукт“ в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 417 рублей 75 коп.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.