Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.09.1998 N Ф04/1387-285/А46-98 по делу N 3-305 Для признания сделки недействительной по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса РФ необходимо представить доказательства того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 21 сентября 1998 года Дело N Ф04/1387-285/А46-98

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Юнгур“ (далее ООО “Юнгур“) г. Омск на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской области от 15.07.1998 по делу N 3-305 (83/А) по иску Прокурора Омской области в интересах Омского социального коммерческого банка к ООО “Юнгур“ г. Омск,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительными кредитных договоров, заключенных Омским социальным коммерческим банком с ООО “Юнгур“, N 12 от 25.06.96, N 13 от 17.07.96, N 15
от 17.10.96, N 16 от 31.10.96 и N 17 от 09.12.96, применении двусторонней реституции и взыскании 9322524118 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заявляя иск в интересах Омского Соцкомбанка, прокурор Омской области ссылается на заключение кредитных договоров руководителем банка с превышением полномочий органа юридического лица.

До принятия решения истцом дважды изменялся размер исковых требований и сумма иска была снижена до 9407020435 рублей.

Решением Арбитражного суда от 21.01.98 исковые требования оставлены без удовлетворения. Решение мотивировано отсутствием ограничений полномочий председателя правления банка на заключение кредитных договоров свыше 300 млн. руб. в учредительных документах банка, а также отсутствием надлежащих доказательств об осведомленности ответчика об имеющихся ограничениях в учредительных документах ответчика в соответствии с требованиями ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.07.98 решение изменено. Кредитные договоры признаны недействительными на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со ст. 167 Кодекса стороны приведены в первоначальное положение. Одновременно с ООО “Юнгур“ согласно ст. 395 ГК РФ в пользу Соцкомбанка взыскано 2700946 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО “Юнгур“ в своей кассационной жалобе ссылается на нарушение апелляционной инстанцией арбитражного суда норм материального права и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 “О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“. По мнению заявителя, решение, принятое судом апелляционной инстанции о недействительности кредитных договоров, необоснованно.

Согласно ст.ст. 52, 89 ГК РФ учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются устав и учредительный договор. Устав банка не ограничивает полномочия председателя
правления банка на подписание кредитных договоров. Статьей 12 Устава банка утверждена компетенция Совета директоров банка, не содержащая сведений о том, что Совет банка решает вопросы о выдаче кредитов на сумму свыше 300 млн. руб. Положение о Совете Директоров, ограничивающее полномочия председателя правления банка на заключение договоров, не относится к учредительным документам, а поэтому другая сторона в сделке не знала и не могла знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Вывод суда о том, что ответчик знал либо должен был знать об установленных ограничениях путем ознакомления с Уставом банка, незаконен. Истцом не представлены доказательства о том, что ответчик знал об ограничениях, поэтому основания для признания сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ отсутствуют. Просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение арбитражного суда.

Представитель ответчика поддержал кассационную жалобу.

В представленном Омским социальным коммерческим банком отзыве на кассационную жалобу банк ссылается на полное исследование судом апелляционной инстанции материалов дела и установление факта превышения полномочий председателем банка и его заместителями при подписании кредитных договоров. Просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу, проверив применение арбитражным судом норм материального и процессуального права в соответствии со ст. 174 АПК РФ, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, с июня по декабрь 1996 года между Омским социальным коммерческим банком (далее Соцкомбанком) и ООО “Юнгур“ заключено пять кредитных договоров на общую сумму 8122000000 руб. и уплатой процентов за пользование кредитами в размере от 10 до
1% годовых. В последующем все кредитные договоры были продлены и срок возврата кредитов установлен в 1998 г.

Суммы кредитов ответчиком не возвращены, гашение процентов по оспариваемым договорам осуществлялось ответчиком на протяжении 1996 - 1997 гг.

Кредитные договоры N 12 от 25.06.96, N 13 от 17.07.96, N 15 от 17.10.96, N 16 от 31.10.96, N 17 от 09.12.96 заключены от имени Соцкомбанка первым заместителем председателя Правления банка Кисленко А.В. и исполняющим обязанности первого заместителя Пономарчук А.А.

Все последующие изменения к данным кредитным договорам, касающиеся сроков возврата кредитов и изменения процентов за пользование денежными средствами, от имени Соцкомбанка подписаны руководителем Правления банка Кузнецовым А.В.

Из содержания ст. 174 ГК РФ следует, что сделка может быть признана судом недействительной, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений.

В соответствии со 52 ГК РФ учредительными документами любого предприятия являются Устав и учредительный договор.

Поскольку банк является товариществом с ограниченной ответственностью, то согласно ст. 89 ГК РФ его учредительными документами являются учредительный договор, подписанный учредителями, и утвержденный ими устав. Согласно п. 2 ст. 89 ГК РФ учредительные документы должны содержать сведения о составе и компетенции органов управления банка, перечень которых не подлежит расширительному толкованию.

Согласно Уставу банка (п. 13.5 “а“) вопросы кредитования отнесены к компетенции правления банка. Пунктом 3.1 Положения о Совете банка права руководства банка на заключение кредитных договоров на сумму свыше 300 млн. руб. ограничены. Следовательно, подписывая кредитные договоры и изменения к ним, руководство банка превысило полномочия,
установленные уставом.

Однако для признания сделки недействительной по основаниям, указанным статьей 174 ГК РФ, необходимо, чтобы было доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. При этом ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава, не является бесспорным доказательством факта знания другой стороной установленных ограничений для лица, подписывающего договор.

Истец, в соответствии со ст. 53 АПК РФ, должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из устава банка и его учредительного договора усматривается, что полномочия руководителя правления банка на заключение кредитных договоров прямо не ограничены. Весь текст Устава, как и его пункт 13.5, не содержит ограничений полномочий руководителя банка на заключение договоров. Только Положением о Совете банка вынесение решений о выдаче кредитов суммой более 300 млн. руб. отнесено к исключительной компетенции Совета банка. Поскольку указанное положение к учредительным документам банка не относится, поэтому об установленных ограничениях в выдаче кредитов знали только руководители банка. Бесспорных доказательств о том, что ООО “Юнгур“ при заключении договоров знало либо могло знать об указанных ограничениях, истцом не представлено. А поэтому, оценивая конкретные обстоятельства заключения кредитных договоров в совокупности с другими доказательствами по делу, суд кассационной инстанции считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что ответчик знал об ограничениях руководства банка при заключении сделок.

Кроме того, лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ.

Поскольку данная статья не содержит положений об
одобрении сделок, в силу ст. 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять п. 2 ст. 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения.

В соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ, последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 11.3 устава банка раз в год не позднее 3-х месяцев после окончания финансового года проводится общее годовое собрание, которое рассматривает и утверждает годовой баланс банка. Рассматривая и утверждая годовой баланс банка в феврале 1997 г., а также отчет о прибылях и убытках за истекший финансовый год, общее собрание банка не приняло решения, свидетельствующего об отсутствии одобрения оспариваемых кредитных договоров. Документы об отсутствии одобрения оспариваемых сделок истцом не представлены.

Кроме того, материалы дела свидетельствуют о том, что ответчиком на протяжении 1996 - 1997 годов осуществлялось гашение процентов по кредитным договорам по мемориальным ордерам.

Принятие уплаченных процентов по кредитным договорам на сумму 235127105 руб. подтверждается справкой за подписью председателя правления Омского Соцкомбанка Ключенко Г.Г.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 “О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“, оснований для признания недействительной сделки по ст. 174 ГК РФ в случае одобрения сделки не имеется. При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

Таким образом, принятие Соцкомбанком от ООО “Юнгур“
денежных средств в счет погашения задолженности по оспариваемым кредитным договорам свидетельствует о прямом одобрении уполномоченным органом юридического лица данных сделок. А потому оснований для признания сделок недействительными по ст. 174 ГК РФ не имеется.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции противоречат материалам дела и нормам материального права, в соответствии с ч. 1 ст. 176 АПК РФ постановление апелляционной инстанции подлежит отмене.

Расходы по госпошлине по кассационной жалобе в соответствии со ст. 95 АПК РФ подлежат взысканию с Омского Соцкомбанка в сумме 15057 руб. 07 коп. в доход Федерального бюджета в связи с предоставленной заявителю отсрочкой уплаты госпошлины с отнесением расходов по апелляционной жалобе в этой же сумме.

Руководствуясь п. 6 ст. 175, ч. 1 ст. 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской области от 15.07.1998 по делу N 3-305 (83А) отменить.

Оставить в силе решение этого же суда от 21.01.1998.

Взыскать с Омского Социального коммерческого банка в доход Федерального бюджета 30114 руб. 14 коп. госпошлины по кассационной и апелляционной жалобам.

Выдать исполнительный лист.

Исполнительные листы N N 011856 и 011857 от 15.07.98 считать не подлежащими исполнению.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.