Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.08.1997 N Ф04/655-163/А45-96 по делу N 96-7/2 Договор залога недвижимого имущества, заключенный в обеспечение кредитного обязательства, является ничтожным, поскольку он заключен исполнительным директором юридического лица с превышением предоставленных уставом полномочий, кроме того, было нарушено требование об одновременной передаче в залог земельного участка под указанным имуществом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 25 августа 1997 года Дело N Ф04/655-163/А45-96

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АОЗТ “Софит“ г. Новосибирск на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.03.96 и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 22.05.96 по делу N 96-7/2 по иску АОЗТ “Софит“ г. Новосибирск к АКБ “Сибирский банк“,

УСТАНОВИЛ:

АОЗТ “Софит“ обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к АКБ “Сибирский банк“ о признании недействительным договора залога здания спеццеха, находящегося в г. Новосибирске по ул. Красина, 74-Д, и принадлежащего
истцу. Договор залога был заключен в обеспечение обязательств, принятых АОЗТ “Софит“ по кредитному договору N 76 от 19.07.95, заключенному между АКБ “Сибирский банк“ и ООО “Лайт“ и согласно которому последнему был предоставлен кредит в размере 300 миллионов рублей.

АКБ “Сибирский банк“ обратился со встречным заявлением о взыскании с АОЗТ “Софит“ 757463316 рублей задолженности и процентов по кредитному договору N 76 от 19.07.95 с обращением взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 6 марта 1996 г. по основному иску, договор б/н от 21.07.95 залога здания специального цеха, находящегося по адресу: г. Новосибирск, ул. Красина, 74-Д, признан недействительным. По встречному иску взыскано с расчетного счета АОЗТ “Софит“ г. Новосибирск в пользу АКБ “Сибирский банк“ г. Новосибирск 419862000 рублей, с обращением взыскания на заложенное имущество:

1. Люстра 219 - 106 штук; 2. Люстра 179 - 234 штуки;

3. Люстра 220/1 - 132 штуки; 4. Люстра 031 - 69 штук;

5. Люстра 171 - 528 штук; 6. Люстра 170 - 2008 штук;

7. Люстра
026 - 239 штук; 8. Подвес 092 - 3829 штук;

9. Медрефлектор - 7376 штук, -

и 9997240 рублей госпошлины. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 22 мая 1996 г. решение арбитражного суда от 6 марта 1996 г. по основному иску оставлено без изменения.

Решение арбитражного суда от 06.03.96 по встречному иску в части взыскания госпошлины изменено, взыскано с расчетного счета АОЗТ “Софит“ в пользу АКБ “Сибирский банк“ 7796048 рублей. В остальной части решение по встречному иску оставлено без изменения. Расходы по апелляционной жалобе в сумме 3794307 рублей отнесены на АКБ “Сибирский банк“.

Не соглашаясь с состоявшимися судебными актами, АОЗТ “Софит“ в кассационной жалобе указало, что суд принял встречное исковое заявление в нарушение ч. 3 ст. 110 АПК РФ, поскольку между встречным и первоначальным иском отсутствует взаимная связь. Считает, что принятие судом встречного иска лишило его возможности защитить его права. Просит отменить состоявшиеся судебные решения.

Определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 1996 г. производство по данному делу (96-7/2) приостанавливалось до разрешения кассационной жалобы на решение по делу N 96-22/62 Арбитражного суда Новосибирской области от 31.05.96.

Определением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июля 1997 г. производство
по делу N 96-7/2 было возобновлено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, кассационная инстанция считает, что решение и постановление суда в части взыскания по встречному исковому заявлению с АОЗТ “Софит“ 419862000 рублей подлежат отмене с принятием нового решения и оставлению остальной части решения и постановления без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что Дзержинский филиал АКБ “Сибирский банк“ и АОЗТ “Софит“ заключили договор залога здания специального цеха в обеспечение обязательств, принятых АОЗТ “Софит“ по кредитному договору б/н от 19.07.95. Со стороны АОЗТ “Софит“ договор залога был подписан Быковым на основании доверенности, выданной исполнительным директором.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами, учредительными документами.

В соответствии с п. 7.1 Устава АОЗТ “Софит“ органами управления на момент заключения договора залога спеццеха являлись собрание участников, правление и ревизионная комиссия.

Суд, признав договор залога здания недействительным, необоснованно руководствовался ст. 183 ГК РФ.

Согласно пункту 7.2 Устава, собрание участников является высшим органом и только оно вправе решать вопрос заключения договора залога. Следовательно, полномочия исполнительного директора как органа юридического лица на совершение сделки были ограничены учредительными документами, однако пределы этих ограничений были им нарушены. Поэтому суду следовало руководствоваться ст.
174 ГК РФ, которая позволяет при изложенных обстоятельствах признавать сделку недействительной в случаях, когда другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Уставом не предусмотрен в качестве органа правления - исполнительный директор, и ответчик, при его обязанности при заключении договора знакомиться с учредительными документами истца, должен был знать об этом.

В соответствии с п. 3 ст. 340 ГК РФ предусмотрено, что ипотека здания допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору и земельного участка, на котором находится это здание.

Свидетельством о праве на недвижимость от 21.05.91, выданным Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству г. Новосибирска, установлено право собственности на здание спеццеха в г. Новосибирске по ул. Красина, 74-Д, за АОЗТ “Софит“. При указанном обстоятельстве договор залога здания без передачи земельного участка следует считать в силу ст. 168 ГК РФ ничтожной сделкой. Данное условие не было выполнено при заключении договора залога, и суд правомерно пришел к выводу о ничтожности данной сделки.

Судом апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 14.01.97 по делу N 96-22/62 договор залога готовой продукции на сумму 419862000 рублей от 17.07.95 N 76 признан недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.03.97 постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения.

С учетом данного обстоятельства и на основании п. 2
ст. 58 АПК РФ, решение и постановление суда в части взыскания по встречному исковому заявлению с АОЗТ “Софит“ в пользу АКБ “Сибирский банк“ 419862000 рублей с обращением взыскания на заложенное имущество подлежат отмене.

Руководствуясь п. 2 ст. 175, ст. 177, п. 2 ст. 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 6 марта 1996 г. по делу N 96-7/2 и постановление апелляционной инстанции этого же суда по данному делу в части взыскания по встречному исковому заявлению с АОЗТ “Софит“ в пользу АКБ “Сибирский банк“ 419862000 рублей с обращением взыскания на заложенное имущество отменить, принять новое решение. В иске отказать.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Взыскать с АКБ “Сибирский банк“ г. Новосибирска в доход Федерального бюджета расходы по госпошлине при подаче кассационной жалобы в размере 5202760 рублей.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.