Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.11.1995 N Ф57-233-701/1 По смыслу ст. 174 Гражданского кодекса РФ полномочия лица на совершение сделки определяются учредительными документами и не могут быть связаны со ст. 183 ГК РФ, регулирующей отношения по поводу совершения действий, определенных конкретной доверенностью.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 10 ноября 1995 года Дело N Ф57-233-701/1

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АООТ “Компьютерный центр“,

УСТАНОВИЛ:

АООТ “Компьютерный центр“ обратилось в суд с иском к АООТ “Строительный банк“ о признании недействительным кредитного договора N 164 от 20.04.94 и договора купли-продажи акций N 83/3 от 21.04.94, указав, что кредитный договор заключен в нарушение ст. 174 ГК РФ, так как согласно п. 9.3 Устава АО “Компьютерный центр“, действующего в момент заключения договора, принимать решение о заключении договора кредита мог только Совет
директоров, однако согласие на заключение оспариваемого договора получено не было. Приобретая на кредитные (заемные средства) акции банка, АО “Компьютерный центр“ в нарушение указаний Центробанка приняло участие в формировании уставного фонда коммерческого банка, что недопустимо.

Решением Арбитражного суда Тюменской от 11.08.95 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.09.95 решение оставлено без изменения.

Судебные инстанции пришли к выводу, что хотя при заключении сделок и имели место нарушения, в частности и кредитный договор, и договор купли-продажи заключались с превышением полномочий, однако последующее одобрение сделок со стороны АООТ “Компьютерный центр“ и цель договоров, которая не была условием совершения сделок, свидетельствуют о том, что сделки нельзя признать ничтожными.

В кассационной жалобе ставился вопрос об отмене состоявшихся по делу решений и вынесении нового решения, так как выводы суда не основаны на законе.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав объяснение представителей сторон, кассационная коллегия приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что 20 апреля 1994 г. между АООТ “Компьютерный центр“ и АО “Строительный банк“ заключен кредитный договор на сумму 273000000 руб. на срок 6 месяцев под 10% годовых. На следующий день, 21 апреля 1994 г., между этими же сторонами был заключен договор купли-продажи, в силу которого истец приобретал у банка 2661 акцию по цене 100000 руб. за одну
акцию. Дополнительным соглашением от 22.04.95 условия расчетов были изменены, цена за одну акцию определена 60 долларов США и оплата производилась в этой валюте.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу, что договор кредита N 164 от 20.04.94 заключен в нарушение п. 9.3 Устава АО “Компьютерный центр“ без соглашения Совета директоров.

Кассационная коллегия считает данные выводы суда правильными, вытекающими из материалов дела, однако последующие выводы со ссылкой на ст. 183 ГК РФ коллегия считает неверными, противоречащими закону.

По смыслу ст. 174 ГК РФ полномочия лица на совершение сделки определяются учредительными документами и никаким образом не могут быть связаны со ст. 183 ГК РФ, регулирующей отношения по поводу совершения действий, определенных конкретной доверенностью.

По настоящему делу установлено, что председатель правления АО “Строительный банк“ Ноздрачев В.А. с 16.10.92 являлся акционером АО “Компьютерный центр“, следовательно, ему было известно об ограничениях при совершении сделок, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий, что эти вопросы согласно Уставу входили в компетенцию Совета директоров АО “Компьютерный центр“. Однако, несмотря на это, договор кредита был заключен без согласия Совета директоров.

Кроме того, материалами дела нашло свое подтверждение то обстоятельство, что полученные кредитные средства были израсходованы на покупку акций АО “Строительный банк“, т.е. на формирование уставного капитала.

Между тем в Методических указаниях “О
создании и деятельности коммерческих банков на территории РСФСР“ от 26 февраля 1991 г. N 02-15 (с изменениями от 11 февраля 1994 г., 27 февраля 1995 г.) сказано, что уставный капитал коммерческих банков формируется только за счет собственных (а не привлеченных) средств участников, а также не допускается формирование уставного капитала за счет кредитов банка.

Ни в решении судьи, ни в апелляционной инстанции этим обстоятельствам правовой оценки не давалось.

Исходя из изложенного, кассационная коллегия считает, что выводы судебных инстанций не основаны на законе, а поэтому решение и постановление подлежат отмене с вынесением нового решения с применением ст. 167 ГК РФ.

Руководствуясь ст. 175, п. 2, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция

ПОСТАНОВИЛА:

Решение и постановление Арбитражного суда Тюменской области от 11 августа 1995 г. и 22 сентября 1995 г. отменить. Вынести новое решение.

Исковые требования удовлетворить. Признать недействительным кредитный договор N 164 от 20.04.94, заключенный между АО “Строительный банк“ и АО “Компьютерный центр“. АО “Строительный банк“ перечислить АО “Компьютерный центр“ в течение 10 дней 34603205 руб. (тридцать четыре миллиона шестьсот три тысячи двести пять).

Признать недействительным договор купли-продажи акций N 82/3 от 21.04.94 с дополнительными соглашениями от 22.04.94, заключенный между АО “Строительный банк“ и АО “Компьютерный центр“. АО “Компьютерный центр“ передать со своего баланса, а АО “Строительный банк“
принять на свой баланс обыкновенные акции АО “Строительный банк“ в количестве 2661 штуки.

АО “Строительный банк“ внести в реестр акционеров соответствующие изменения по количеству акций, принадлежащих АО “Компьютерный центр“.

АО “Строительный банк“ перечислить в течение 10 дней в пользу АО “Компьютерный центр“ денежные средства, уплаченные за акции, в размере 150000 долларов США по курсу ЦБР на день вынесения настоящего постановления.

В случае неисполнения постановления в указанный срок выдать исполнительные листы по заявлению заинтересованного лица на принудительное исполнение.

Взыскать с АО “Строительный банк“ в пользу АО “Компьютерный центр“ госпошлину в размере 1100 тыс. руб. Выдать исполнительный лист.