Решения и постановления судов

Постановление ФАС Московского округа от 29.12.2003 N КГ-А40/9664-03 по делу N А40-2018/03-65-13 Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 29 декабря 2003 г. Дело N КГ-А40/9664-03

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В., судей Нижегородова С.А., Шебановой Н.А., рассмотрев в судебном заседании 22 декабря 2003 года кассационную жалобу ответчика - ЗАО “Рубикон-Норд“ - на решение от 30 июня 2003 года, постановление от 1 сентября 2003 года по делу N А40-2018/03-65-13 Арбитражного суда города Москвы, принятые судьями Крыловой В.П., Добровольским В.И., Мишустиной И.Н., Осиповой М.В., по иску Р.С., Р.М. о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 24 декабря 2002
года к ЗАО “Рубикон-Норд“,

УСТАНОВИЛ:

Р.С. и Р.М. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу “Рубикон-Норд“ (ЗАО “Рубикон-Норд“) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ответчика, оформленного протоколом от 24 декабря 2002 года.

В обоснование предъявленных требований истцы указали, что собрание акционеров было проведено, а решения приняты с нарушением Федерального закона “Об акционерных обществах“, а именно: истцы и иные акционеры Общества не были уведомлены о проведении собрания, подсчет голосов и регистрация акционеров на собрании проводились неполномочным составом счетной комиссии, на собрании не было кворума. Истцы считают, что тем самым были нарушены их права как акционеров ЗАО “Рубикон-Норд“.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2003 года по делу N А40-2018/03-65-13 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Рубикон-Норд“, оформленные протоколом общего собрания акционеров от 24 декабря 2002 года.

При этом суд указал, что оспариваемые решения приняты в отсутствие кворума, нарушения являются существенными.

Постановлением апелляционной инстанции от 1 сентября 2003 года решение от 30 июня 2003 года по делу N А40-2018/03-65-13 оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяются в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе ЗАО “Рубикон-Норд“, которое просит об их отмене и передаче дела
на новое рассмотрение, ссылаясь при этом на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам по делу.

В частности, заявитель указал на то, что при вынесении постановления суд не исследовал решение Новгородского районного суда от 13 января 2003 года; неправильно истолкован Федеральный закон “Об акционерных обществах“ в части прав акционеров на акции, обремененных арестом.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Истцы и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и проверив в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, суд указал на
нарушение при их принятии норм Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Кассационная инстанция соглашается с таким выводом суда.

Как следует из материалов дела, и это установлено судом первой и апелляционной инстанций, истцы на момент проведения оспариваемого собрания являлись акционерами ответчика, владеющими 52,65% уставного капитала ЗАО “Рубикон-Норд“. В протоколе от 24 декабря 2002 года указано, что на собрании голосовал по вопросам повестки дня акционер, владеющий 28,3% акций (14181 шт. акций).

Кроме того, часть 1 статьи 58 Федерального закона “Об акционерных обществах“ устанавливает, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, размещенных голосующих акций общества.

Поскольку ответчиком не было представлено доказательств надлежащего уведомления истцов о времени и месте проведения собрания в соответствии с требованиями статей 51 - 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а кворум по принятым вопросам отсутствовал, суд правомерно сослался на недействительность таких решений.

Доводы кассационной жалобы не могут быть признаны обоснованными, поскольку общее собрание акционеров проводилось 24 декабря 2002 года, то есть ранее решения Новгородского районного суда, а исходя из положений норм Федерального закона “Об акционерных обществах“, касающихся подготовки к проведению общего собрания акционеров, ответчик обязан был известить истцов, являвшихся акционерами ЗАО “Рубикон-Норд“ о проведении собрания.

Необоснованна по указанным основаниям ссылка заявителя на то,
что акции истцов не являлись голосующими, поскольку на них был наложен арест, и не могли учитываться в определении кворума на собрании.

При таких обстоятельствах, рассматривая данное дело, суд полно и всесторонне исследовал представленные доказательства и установил все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется (п. 1 ч. 1 ст. 287 АПК РФ).

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30 июня 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 1 сентября 2003 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-2018/03-65-13 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО “Рубикон-Норд“ - без удовлетворения.