Решения и постановления судов

Постановление ФАС Московского округа от 15.12.2003 N КГ-А40/8812-03 Признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные им до признания его регистрации недействительной. Ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, при условии, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 15 декабря 2003 г. Дело N КГ-А40/8812-03

(извлечение)

Гражданин Ж. (далее - гр. Ж.) как участник Общества с ограниченной ответственностью “ГПЗ“ (далее - ООО “ГПЗ“) обратился в арбитражный суд к данному Обществу и Обществу с ограниченной ответственностью “Торговый комплекс “Мали“ (далее - ООО “ТК “Мали“), Открытому акционерному обществу “Завод авиационных подшипников“ (далее - ОАО “Завод авиационных подшипников“) с иском о признании недействительными договора мены ценных бумаг N 05/ГПЗ, заключенного 25.03.2000 между ООО “ГПЗ“ и ООО “ТК “Мали“, передаточного распоряжения ООО “ГПЗ“ N 01/М от 25.03.2000
о перерегистрации с ООО “ГПЗ“ на ООО “ТК “Мали“ 22092512 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Завод авиационных подшипников“ (номер регистрации выпуска 1-03-00307-Р) номинальной стоимостью 1 руб. 67 коп. каждая, а также записи в реестре эмитента о переходе прав собственности от ООО “ГПЗ“ к ООО “ТК “Мали“ на указанные 22092512 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Завод авиационных подшипников“; 3-е лицо по делу - “ЦМД“.

В качестве оснований заявленного иска истец сослался на то, что оспоренные договор мены, передаточное распоряжение, запись в реестре акционеров ОАО “Завод авиационных подшипников“ недействительны (ничтожны) по основаниям, предусмотренным статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем что от имени ООО “ТК “Мали“ договор мены подписан гражданином А. как генеральным директором этого Общества, назначенным на должность единственным учредителем Общества, а именно другим Обществом - ООО “Арландо-С“ в лице директора гражданина С.; но, однако, А. не обладал правоспособностью на совершение юридически значимых действий от имени ООО “ТК “Мали“, так как материалами уголовного дела N 87260, находящегося в производстве следственной части следственного Комитета при МВД России, установлено, что подписи гражданина С. на документах “Арландо-С“ фиктивны; спорная сделка нарушает права Ж. как участника ООО “ТК “Мали“.

Кроме того, истец сослался на вступившее в законную силу решение от 15.12.2002 Арбитражного суда
г. Москвы по делу N А40-38857/02-72-153, в соответствии с которым государственная регистрация ООО “ТК “Мали“ признана недействительной, а Общество - подлежащим ликвидации, как учрежденное с нарушением закона неизвестными лицами.

Решением от 02.07.2003 Арбитражного суда города Москвы исковые требования удовлетворены. Решение основано на положениях статей 11, 12, части 2 статьи 51, части 1 статьи 67, статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 28, 39 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статьи 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ и мотивировано тем, что, во-первых, спорный договор подписан от имени юридического лица - ООО “ТК “Мали“ - не уполномоченным на то лицом, а именно гражданином А., а во-вторых, государственная регистрация самого юридического лица признана по суду недействительной, поэтому договор мены является ничтожной сделкой в виду его несоответствия положениям статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 39 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Кроме того, в решении об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции сослался на то, что ответчики ООО “ГПЗ“ и ОАО “Завод авиационных подшипников“ признали исковые требования в полном объеме, признание иска принято судом и влечет последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, касающиеся освобождения от доказывания обстоятельств по делу.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В
кассационной жалобе ООО “ТК “Мали“ считает решение незаконным и необоснованным, как принятое с неправильным применением норм материального права: статей 51, 168, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции не учел следующего. ООО “ТК “Мали“ было зарегистрировано в установленном порядке, ему открыт расчетный счет и выдано свидетельство о регистрации, а значит, в силу статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, на момент заключения и исполнения спорного договора мены ценных бумаг ООО “ТК “Мали“ обладало правоспособностью для совершения указанной сделки. Правовым последствием признания по суду государственной регистрации юридического лица недействительной является ликвидация такого лица, а не признание сделок, совершенных юридическим лицом, не соответствующими требованиям статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в жалобе приводится довод о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права: статей 8, 9, 59, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившемся в том, что суд, по мнению заявителя, неправомерно не допустил к участию в рассмотрении дела явившихся 02.07.2003 в судебное заседание представителей ООО “ТК “Мали“ П. и П., имевших при себе доверенности, оформленные надлежащим образом; в результате этого ООО “ТК “Мали“ не имело возможности воспользоваться правом на защиту своих интересов в арбитражном суде, что, в свою очередь, стало причиной нарушения судом таких основополагающих принципов судопроизводства
в арбитражных судах, как равноправие сторон и состязательность.

Заявитель полагает неправомерной ссылку в обжалуемом решении на материалы уголовного дела, N 87260, находящегося в производстве следственной части следственного Комитета при МВД России, так как приговор по данному уголовному делу не вынесен и не вступил в законную силу (часть 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По этим основаниям, ООО “ТК “Мали“ просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО “ТК “Мали“ поддержал вышеизложенные доводы кассационной жалобы, представители истца, а также представители ООО “ГПЗ“ и ОАО “Завод авиационных подшипников“ против удовлетворения жалобы возражали, считая решение суда законным и обоснованным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) правильность применения норм материального и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит решение подлежащим отмене в связи со следующим.

Согласно письму и представленной ИМНС РФ N 10 по ЦАО г. Москвы по запросу ФАС МО выписки из реестра юридических лиц по состоянию на 3.12.2003 ликвидация ООО “ТК “Мали“ не завершена, данное Общество не исключено из реестра (том 2, л. д. 45).

В соответствии с разъяснениями, данными
в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июня 2000 г. N 54 “О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной“ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51, п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, признание судом недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные им до признания его регистрации недействительной.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о недействительности спорного договора в виду признании недействительной государственной регистрации юридического лица, являющегося одной из его сторон, не соответствует нормам материального права.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, при условии, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Удовлетворяя исковые
требования, суд первой инстанции в решении не указал, какие именно права и/или законные интересы ООО “ТК “Мали“ нарушены признанным судом недействительным договором мены N 05/ГПЗ от 25.03.2000.

Кроме того, обжалуемое решение подлежит отмене и по основанию нарушения судом при его принятии норм процессуального права.

Так, в вводной части обжалованного решения, изготовленного в полном объеме (том 2, л. д. 7), содержится указание о том, что “ответчик (ООО “ТК “Мали“), надлежащим образом уведомленный о времени и месте разбирательства дела, в судебное заседание не явился, отзыв не представил, иск не оспорил ...“.

Между тем из протокола судебного заседания усматривается (том 2, л. д. 4), что представители ООО “ТК “Мали“ П. по доверенности от 23.06.2003 и П. по доверенности от 23.06.2003 явились в судебное заседание суда первой инстанции, но не были допущены к участию в нем.

Таким образом, в данной части содержание решения не соответствует содержанию протокола судебного заседания, что нельзя признать правомерным (ч. ч. 1 - 3 ст. 170 Кодекса).

Судебная защита прав и законных интересов участников арбитражного процесса обеспечивается путем гарантированного предоставления им равного объема установленных Кодексом процессуальных прав.

Участие в судебном заседании по рассмотрению спора по существу является одной из гарантий реализации всего объема процессуальных прав лиц, участвующих в деле лиц (ст. 41 Кодекса).

Необоснованный отказ в допуске
представителя стороны по делу к участию в судебном заседании нарушает такие основополагающие принципы арбитражного процесса, как принцип равенства всех перед законном и судом, равноправия сторон, принцип состязательности и непосредственности судебного разбирательства (ст. ст. 7, 8, 9, 10 Кодекса).

Кроме того, одним из мотивов решения суда явилась ссылка на материалы уголовного дела N 87260, находящегося в производстве следственной части следственного Комитета при МВД России, на основании которых суд пришел к выводу о том, что государственная регистрация ООО “ТК “Мали“ и назначение его исполнительного органа (генерального директора А., подписавшего спорный договор мены) осуществлены неправомерно.

Однако из материалов дела и устных пояснений присутствовавших в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц следует, что приговор по вышеуказанному уголовному делу не выносился.

Между тем в соответствии с ч. 4 ст. 69, ч. 1 ст. 71 Кодекса вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом; арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательствах.

В протоколе судебного заседания суда первой инстанции по данному делу отсутствуют сведения о том, какие именно материалы уголовного дела обозревались судом.

В такой ситуации, не исследовав
конкретных доказательств уголовного дела, не дав им соответствующую оценку, суд первой инстанции не вправе был ссылаться на них как на одно из оснований для принятия судебного решения.

Нарушения вышеуказанных норм материального и норм процессуального права являются основанием для отмены обжалуемых решения в соответствии с ч. ч. 1 - 3 ст. 288 Кодекса, так как могли привести к принятию неправильного решения, и могут быть устранены только при новом рассмотрении дела, в связи с чем дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса.

При новом рассмотрении дела суду следует дать всестороннюю оценку доказательств, представленных сторонами в подтверждение своих требований и возражений, в соответствии с законом обеспечить равное участие в рассмотрении дела всех сторон возникшего спора, выяснить, какие именно права истца нарушены оспариваемой сделкой; на основе собранных доказательств с соблюдением норм процессуального права вынести законное, обоснованное и мотивированное решение.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-17351/03-62-157 от 2 июля 2003 года отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую
инстанцию того же суда.