Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 04.11.2003 N КГ-А40/7738-03 В случае смерти гражданина, являвшегося участником общества с ограниченной ответственностью, его наследники могут вступить в состав участников общества с согласия общего собрания участников общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 4 ноября 2003 г. Дело N КГ-А40/7738-03

(извлечение)

М. обратился в Тимирязевский районный суд города Москвы с иском к ООО “НПЦ “КАРС“ о признании недействительными решения общего собрания учредителей ООО “НПЦ “КАРС“ от 1 октября 2001 г. о назначении В. исполняющей обязанности генерального директора Общества и решение от 7 декабря 2001 г. об отказе в согласии на переход доли к наследникам М. и о выплате действительной стоимости доли.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечена Московская регистрационная палата (МРП).

Определением Тимирязевского районного суда города Москвы
от 23 октября 2002 г. гражданское дело направлено в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2003 г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены К., Ш..

Решением от 14 марта 2003 г. Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 27 июня 2003 г. апелляционной инстанции того же арбитражного суда, в удовлетворении иска отказано.

Признавая иск не подлежащим удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Исследовав материалы дела, суд установил, что на момент проведения собраний участников Общества, на которых приняты оспариваемые решения, истец не был участником Общества и поэтому его участие не было обязательным.

Суд первой инстанции также установил, что уставом Общества (ответчика) в соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

Кроме того, уставом предусмотрено, что в случае смерти гражданина, являвшегося участником Общества, его наследники могут вступить в состав участников Общества с согласия общего собрания участников Общества.

Поскольку истец такого согласия не получил, решение принято 3/4 голосов и не противоречит пункту 8.6 устава, то суд отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции и указал также, что разрешение вопроса о даче согласия на вступление истца в Общество на общем собрании участников Общества и оформление решения участников Общества путем оформления протокола собрания, а не путем рассмотрения такого вопроса каждым участником Общества в отдельности с оформлением письменного заявления каждого участника, не противоречит действующему законодательству.

Истец обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на неправильное применение судами первой и
апелляционной инстанций норм материального права (ст. ст. 93, 382, 387, 1110, 1153 ГК РФ, ст. ст. 8, 21, 23 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“) просит отменить решение от 14 марта 2003 г. и постановление от 27 июня 2003 г. и принять новое решение об удовлетворении иска.

Истец в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика и третьи лица, прибывшие в судебное заседание, в судебном заседании отвергли доводы кассационной жалобы и просили оставить ее без удовлетворения, поскольку считали обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представитель третьего лица - МРП в судебное заседание не прибыл, хотя указанное лицо извещено о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, прибывших в судебное заседание, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Разрешая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы об отказе в удовлетворении исковых требований, а также не допустили при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении норм материального права судами первой и апелляционной инстанций и противоречии положений устава ответчика об условиях принятия наследников умерших участников Общества в состав участников Общества нормам Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, суд кассационной инстанции не признает правомерными, поскольку эти доводы основаны на неправильном толковании норм права и, кроме того, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что суд
кассационной инстанции делать не вправе исходя из положений части 2 статьи 287 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 14 марта 2003 г. и постановления от 27 июня 2003 г.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14 марта 2003 г. и постановление от 27 июня 2003 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-45966/02-1-432 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.