Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 31.10.2003 N КГ-А40/8437-03 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью, т.к. истцами не представлено доказательств систематического нарушения ответчиком своих обязанностей, влекущего существенное затруднение деятельности общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 31 октября 2003 г. Дело N КГ-А40/8437-03

(извлечение)

Граждане К., Т., Я., как участники ООО “Соркрис“ обладающие 66,6% уставного капитала общества, обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к К. об исключении ответчика из состава участников ООО “Соркрис“.

В обоснование своих исковых требований истцы ссылались на то, что ответчик, одновременно являясь участником ООО “Соркрис“, обладающим 33,4% уставного капитала, и генеральным директором Общества, блокируя принятие вопросов в общих собраниях участников Общества, единолично ведет финансово-хозяйственную деятельность Общества, превышает объемы предоставленных ему полномочий как исполнительному органу и осуществляет
функции общего собрания участников Общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 9 апреля 2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 4 августа 2003 г., в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истцы просят отменить указанные судебные акты, как несоответствующие нормам материального права, а именно: положениям ст. 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и подпункту “В“ п. 17 Постановления Пленума Верховного суда РФ и высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В суде кассационной инстанции истцы и представитель Я. поддержали доводы кассационной жалобы, ответчик и его представитель против ее удовлетворения возражали, обжалуемые судебные акты считают законными и обоснованными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав истцов и ответчика, а также их представителей, кассационная инстанция не находит основания для ее удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчик одновременно является участником ООО “Соркрис“, обладающим 33,4%, а также генеральным директором Общества (т. е. исполнительным органом Общества). Требования истцов основаны на том, что ответчиком, как единоличным исполнительным органом Общества, допускаются нарушения, которые затрудняют работу Общества и ведут к его ликвидации. При этом суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что истец не доказал наличие обстоятельств, которые в соответствии с законом могли бы служить основанием для удовлетворения исковых требований. Доказательств того, что ответчиком как участником Общества допущено грубое нарушение своих обязанностей либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, истцами не представлено. Нарушения, допускаемые участником
Общества при выполнении им обязанностей исполнительного органа Общества, не могут являться основанием для исключения его из состава участников Общества.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными и основанными на материалах дела.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций правильно руководствовались положениями п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14, которыми разъясняется порядок применения статьи 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Согласно указанному разъяснению суду при рассмотрении заявления участников Общества об исключении из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, необходимо оценивать действия ответчика с учетом степени его вины и наступления неблагоприятных последствий для Общества, имея в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне изучили доказательства по делу, дали им надлежащую правовую оценку, и пришли к правильному выводу, что они не свидетельствуют о совершении ответчиком действий (бездействия) как участником Общества, повлекших затруднения или невозможность деятельности Общества в связи с действиями ответчика, грубом нарушении последним обязанностей участника Общества.

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для применения санкции, установленной статьей 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, обоснован и соответствует материалам дела.

Доводы кассационной
жалобы внимательно изучены судом, однако, они направлены на переоценку доказательств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, а поэтому они не могут являться основаниями для отмены состоявшегося судебного акта.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 апреля 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 4 августа 2003 г. по делу N А40-49951/02-49-478 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.