Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 25.08.2003 N КГ-А40/5898-03 Суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании сделки по передаче в доверительное управление имущества по договору о доверительном управлении недействительной и применении последствий ее недействительности, т.к. признание сделки недействительной влечет установленные в законе правовые последствия для каждой из сторон в сделке, поэтому рассмотрение такого спора невозможно без участия сторон сделки в качестве ответчиков.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 25 августа 2003 г. Дело N КГ-А40/5898-03

(извлечение)

Гражданин Ч. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу “Лагуна“ (ЗАО “Лагуна“) о признании недействительной сделки о передаче в доверительное управление ООО “СайнТоргЛюкс“ имущества ЗАО “Лагуна“ по договору о доверительном управлении от 3 мая 2000 года и применении последствий ее недействительности.

Исковые требования были мотивированы тем, что оспариваемая сделка от 3 мая 2000 года совершена с грубыми нарушениями статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку истец, как единственный акционер ЗАО “Лагуна“ ни
до заключения указанной сделки, ни впоследствии не давал своего согласия на ее заключение и исполнение.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью “СайнТоргЛюкс“ (ООО “СайнТорг-Люкс“).

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования. Просил признать сделку по передаче в доверительное управление ООО “СайнТоргЛюкс“ имущества ЗАО “Лагуна“ по договору о доверительном управлении от 3 мая 2000 года в новой редакции от 25 июня 2001 года недействительной и применить последствия ее недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2003 года по делу N А40-45633/02-20-271 иск удовлетворен по заявленным основаниям.

Признана недействительной сделка о передаче в доверительное управление ООО “СанТоргЛюкс“ имущества ЗАО “Лагуна“ по договору о доверительном управлении от 3 мая 2000 года в новой редакции от 25 июня 2001 года. Суд обязал применить последствия недействительности сделки.

При этом суд исходил из того, что балансовая стоимость переданного по договору от 3 мая 2000 года имущества на дату заключения сделки составляла более 25% от активов общества, однако указанная сделка была совершена без соблюдения требований статей 78 и 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 7 июля 2003 года по делу N А40-45633/02-20-271 решение от 19 февраля 2003 года отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Суд указал на то, что при принятии решения было неправильно определено процессуальное положение лиц, привлеченных к участию в деле.

В кассационной жалобе Ч. просит отменить постановление от 7 июля 2003 года как принятое с нарушением норм процессуального права.

В частности, заявитель ссылается на то, что третье
лицо - ООО “СайнТоргЛюкс“ (сторона оспариваемой сделки) не имеет отношения к допущенным ЗАО “Лагуна“ нарушениям действующего законодательства при заключении договора от 3 мая 2000 года. ООО “СайнТоргЛюкс“ не заявляло в суде первой инстанции возражений относительно своего положения в деле, не заявляло ходатайство о его привлечении в качестве второго ответчика; в апелляционной жалобе ООО “СайнТоргЛюкс“ отсутствуют указания на нарушение судом норм процессуального права в связи с его привлечением в дело в качестве третьего лица.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО “Лагуна“ просит удовлетворить кассационную жалобу Ч. и отменить постановление апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В заседании кассационной инстанции представители истца и ответчика поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в суд своего представителя не направило, отзыв не представило.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Исковые требования были предъявлены о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Как следует из материалов дела и это установлено судом первой и апелляционной инстанций, между ЗАО “Лагуна“ и ООО “СайнТоргЛюкс“ заключен договор от 3 мая 2000 года о доверительном управлении имуществом в соответствии с которым (с учетом новой редакции от 25 июня 2001 года) ЗАО “Лагуна“ передавало ООО “СайнТоргЛюкс“ в доверительное управление имущество: мини-рынок “Нагатино“, расположенный по адресу: город Москва, Варшавское шоссе, владение 28, а доверительный управляющий обязался осуществлять управление вверенным ему имуществом.

Указанный договор является двусторонней сделкой, которая связывает стороны по делу, поэтому привлечение другой
стороны в сделке не в качестве ответчика, а в качестве третьего лица нарушает права стороны в сделке, на что обоснованно сослался суд апелляционной инстанции.

Признание сделки недействительной влечет установленные в законе правовые последствия для каждой из сторон в сделке, поэтому рассмотрение такого спора невозможно без участия сторон сделки в качестве ответчиков.

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что суд первой инстанции, удовлетворив заявленные требования, нарушил права третьего лица, не рассмотрев вопрос о возможности привлечь ООО “СайнТоргЛюкс“ в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве второго ответчика.

Доводы кассационной жалобы признаются необоснованными и не могут служить основанием для отмены постановления апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены постановления апелляционной инстанции от 7 июля 2003 года по делу N А40-45633/02-20-271.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Арбитражного суда города Москвы от 7 июля 2003 года по делу N А40-45633/02-20-271 оставить без изменения, кассационную жалобу гражданина Ч. - без удовлетворения.