Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 29.07.2003 N КГ-А40/5081-03 Номинальный держатель ценных бумаг может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующего полномочия от владельца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 29 июля 2003 г. Дело N КГ-А40/5081-03

(извлечение)

ОАО “Финансово-промышленный банк“ обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО “Энергорегистратор“ о восстановлении записи на лицевом счете истца как номинального держателя 912000 акций ОАО “Варьеганнефть“ в реестре акционеров ОАО “Варьеганнефть“, ссылаясь на необоснованное списание ответчиком указанного количества акций с его лицевого счета.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ОАО “Варьеганнефть“ и ОАО “Сиданко“.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2001 года по делу N А40-20440/01-62-239 иск удовлетворен, поскольку судом было установлено, что истец
как номинальный держатель акций не осуществлял с ними сделок.

Постановлением апелляционной инстанции от 16 октября 2001 года решение от 18 июля 2001 года отменено, в иске отказано в связи с тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15 февраля 2001 года, установлено, что собственником спорных акций является ОАО “Сиданко“.

Постановлением апелляционной инстанции от 5 мая 2003 года постановление от 16 октября 2001 года отменено по заявлению истца в связи с открытием новых обстоятельств, поскольку решение Арбитражного суда Московской области от 15 февраля 2001 года было отменено в порядке судебного надзора.

Апелляционная инстанция повторно проверила законность и обоснованность решения от 18 июля 2001 года.

Постановлением апелляционной инстанции от 5 июня 2003 года решение от 18 июля 2001 года отменено, в иске отказано, в связи с тем, что суд пришел к выводу об отсутствии у истца прав номинального держателя спорных акций.

Законность судебного акта проверяется в порядке статей 274, 285, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца. Истец с постановлением апелляционной инстанции не согласен и просит его отменить, ссылаясь на то, что в результате исполнения договоров купли-продажи акций от 30 декабря 1999 года N 301-12/99А, N 302-12/99А за приобретателями акций (ООО “Ортэк-Н“ и ООО “СТ-Эмикс“), которые связаны с истцом правоотношениями по договору комиссии, были учтены права на акции в системе ведения реестра. Возврат истцом этих акций продавцу ОАО “Варьеганнефтегаз“ в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможен, в связи с чем истец обладает правами номинального держателя.

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО “Энергорегистратор“ и ОАО “Сиданко“ указывают на законность
и обоснованность постановления апелляционной инстанции и несостоятельность доводов кассационной жалобы, в удовлетворении которой просят отказать.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьих лиц возражали против ее удовлетворения, считая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд полно и всесторонне исследовал доказательства по делу и пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца прав номинального держателя спорных акций.

При этом суд сослался на постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2003 года N КГ-А41/2592-03, которым оставлено в силе решение Арбитражного суда Московской области от 3 декабря 2002 года по делу N А41-К2-12546/01, А41-К2-12547/01, А41-К2-12548/01, А41-К2-12549/01.

Принимая указанное решение, Арбитражный суд Московской области установил, что ОАО “Финансово-промышленный банк“ по договорам купли-продажи от 30 декабря 1999 года N 301-12/99А, N 302-12/99А приобрел спорные акции для ООО “Ортэк-Н“ и ООО “СТ-Эмикс“.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2001 года по делу N А40-16077/01-23-230 указанные договоры признаны недействительными в силу ничтожности, и свидетельствуют о том, что истец не обладает правами номинального держателя и соответственно правом на удовлетворение иска.

Кроме того, судом установлено, что договор на ведение реестра, заключенный между ОАО “Варьеганнефть“ и ответчиком 28 апреля 2000 года, прекратил свое действие 11 ноября 2002 года, а распоряжением ФКЦБ России от 19 февраля 2003 года аннулирована лицензия на осуществление
деятельности по ведению реестров акционерных обществ, что исключает возможность удовлетворения требования истца о понуждении ответчика восстановить запись в реестре акционеров ОАО “Варьеганнефть“.

Доводы кассационной жалобы о том, что указанное обстоятельство не может служить основанием для отказа в иске, поскольку права и обязанности в отношении ведения реестра акционеров перешли другому лицу в порядке сингулярного правопреемства, и суд неправомерно не заменил ответчика правопреемником, не могут быть приняты судом кассационной инстанции как не основанные на законе.

Кроме того, из материалов дела видно, что истец требует судебной защиты своих имущественных прав как номинальный держатель.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ от 22 апреля 1996 года номинальный держатель ценных бумаг - лицо, не являющееся владельцем в отношении этих ценных бумаг.

Номинальный держатель ценных бумаг может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующего полномочия от владельца.

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что истец, подавая иск, действовал в чужом интересе на основании поручения.

Таким образом, у истца отсутствуют имущественные права, которые подлежат судебной защите в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких условиях отказ в иске является законным и обоснованным.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они не основаны на законе и не подтверждаются соответствующими материалами дела.

Обжалуемый судебный акт арбитражного суда соответствует нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права не установлено, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 05.06.2003 апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-20440/01-62-239 оставить без изменения, а
кассационную жалобу АКБ “Финансово-промышленный банк“ - без удовлетворения.