Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 14.07.2003 N КГ-А41/4709-03 Дело о признании недействительным договора аренды производственных площадей и технологического оборудования передано на новое рассмотрение, т.к. не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 14 июля 2003 г. Дело N КГ-А41/4709-03

(извлечение)

Левицкий В.В. и Коновалов В.А. обратились в Одинцовский горсуд Московской области с иском к ОАО “Машиностроительный завод“ и ООО “Фаэтон“ о признании недействительным договора аренды производственных площадей и технологического оборудования в п. Летний отдых Одинцовского района Московской области от 14.01.98 N 03-98 сроком на 49 лет, о прекращении действия договора на будущее время и об обязании ООО “Фаэтон“ вернуть ОАО “Машиностроительный завод“ арендованное имущество и освободить производственные здания и помещения со ссылкой на заинтересованность в совершении Обществом
сделки.

Определением суда от 16.08.02 дело передано в Арбитражный суд Московской области по подведомственности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.02 исковое заявление в части требований Коновалова В.А. оставлено без рассмотрения по мотиву подписания неуполномоченным лицом.

Решением от 28.01.03, оставленным без изменения постановлением того же суда от 22.04.03, в иске отказано по мотиву недоказанности права на иск, т.к. аренда имущества не влечет его отчуждения, а, следовательно, договор аренды не может быть оспорен по основанию заинтересованности в совершении Обществом сделки.

В кассационной жалобе Левицкий В.В. просит состоявшиеся судебные акты отменить и иск удовлетворить, указывая на неправильное применение норм закона (ст. ст. 81 - 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ в редакции 1995 г.), вследствие неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, в частности, права акционера оспорить названную сделку, относимость договора аренды к сделкам, в совершении которых Обществом может быть заинтересованность.

ОАО “Машиностроительный завод“ также просит решение и постановление отменить, признав сделку недействительной.

ООО “Фаэтон“, напротив, считает решение и постановление правильными и просит оставить их без изменения, полагая, что суд правильно применил закон и верно установил обстоятельства, подлежащие доказыванию, в том числе и отсутствие заинтересованности в совершении сделки по аренде имущества.

Проверив 11.07.03 законность обжалованных решения и постановления в порядке, предусмотренном ст. ст. 284, 286 АПК РФ, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, поддержавших доводы жалобы и возражений по ней, обсудив жалобу, судебная коллегия находит необходимой их отмену в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено двумя судебными инстанциями при рассмотрении спора по существу, между ответчиками заключен спорный договор аренды, который хотя и содержит
формальные признаки заинтересованности в его совершении, однако не может быть признан недействительным по этому основанию, т.к. имущество при аренде не отчуждается и не приобретается, кроме того, истец не вправе оспаривать данную сделку, поскольку она заключена до того, как он стал акционером ОАО “Машиностроительный завод“, более того, в законе ранее отсутствовало право акционера оспаривать подобного рода сделки.

Однако, определяя наличие заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, судам следовало бы руководствоваться только признаками, перечисленными в ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“, т.е. не толковать их расширительно через норму ст. 83 того же Закона, рассматривая вопросы отчуждения или приобретения имущества.

Поскольку права по ценным бумагам передаются в порядке цессии (ст. 146 ГК РФ), то обсуждая вопрос о правах истца, судам надлежало проверить, а когда же истец узнал или должен был узнать о заинтересованности в совершении Обществом оспариваемой сделки.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, более тщательно исследовать вопрос о праве истца на иск, проверить, раскрывало ли Общество информацию о заинтересованности.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.01.03 и постановление от 22.04.03 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-14203/02 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.