Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 09.07.2003 N КГ-А40/4473-03 Сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 9 июля 2003 г. Дело N КГ-А40/4473-03

(извлечение)

Гражданин Густов В.Ф., как акционер ЗАО АКБ “ЗелАК-Банк“, обладающий 6 акциями Общества, обратился в Зеленоградский районный суд г. Москвы с иском к ЗАО АКБ “ЗелАК-Банк“, ЗАО “Мариса“ о признании недействительным договора купли-продажи от 17.05.2001 части здания общей площадью 713,10 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, г. Зеленоград, корп. 360 , заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки, обязав ЗАО “Мариса“ возвратить ЗАО АКБ “ЗелАК-Банк“ объект недвижимости, являющийся предметом указанного договора.

Определением Зеленоградского районного суда г. Москвы
от 08.08.2002 дело по иску гражданина Густова В.Ф. к ЗАО АКБ “ЗелАК-Банк“, ЗАО “Мариса“ о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости от 17.05.2001 и применении последствий недействительности сделки передано для рассмотрения в Арбитражный суд г. Москвы по подведомственности.

До принятия решения по делу истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым им исключены из оснований иска доводы о недействительности спорного договора, в связи с отсутствием полномочий у лица, его совершившего, а также доводы о недостижении сторонами по сделке соглашения по существенному условию договора.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.01.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 02.04.2003, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение от 29.01.2003 и постановление от 02.04.2003, ссылаясь на несоответствие выводов судебных инстанций имеющимся в деле доказательствам, а также на нарушение норм процессуального права (ч. 3 ст. 69, ч. 2 ст. 110, ст. 159 АПК РФ) и норм материального права (п. 1 ст. 142, ст. 168 ГК РФ, п. 2 ст. 77, п. 6 ст. 79 Федерального закона РФ “Об акционерных обществах“ в редакции Закона от 26.12.1995, п. п. 1, 2 ст. 18 Закона РФ “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности“).

В тексте документа, видимо, допущены опечатки: ст. 79 ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ содержит всего два пункта; вместо ФЗ “Об акционерных обществах“ в редакции закона от 26.12.1995 имеется в виду ФЗ “Об акционерных обществах“ в редакции Закона от 24.05.1999 N 101-ФЗ.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик ЗАО АКБ “ЗелАК-Банк“ поддерживает доводы кассационной жалобы и считает кассационную жалобу подлежащей
удовлетворению в связи с неправильным применением судебными инстанциями норм материального права и норм процессуального права.

ЗАО “Мариса“ в своем отзыве на кассационную жалобу указывает на несостоятельность ее доводов, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными.

В суде кассационной инстанции заявитель жалобы Густов В.Ф. поддержал ее доводы, представитель ЗАО “Мариса“ возражал против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция считает решение и постановление не подлежащими отмене.

Отказ в удовлетворении исковых требований судебные инстанции мотивировали недоказанностью права на иск, т.к. истец не подтвердил, что оспариваемый им договор нарушает его права и охраняемые законом интересы.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда первой и апелляционной инстанций правильными и основанными на материалах дела.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Заинтересованным лицом в данном случае может являться любое лицо, права или охраняемые законом интересы которого нарушены данной сделкой.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В обоснование своих исковых требований истец ссылался на то, что он является акционером ЗАО АКБ “ЗелАК-Банк“ и оспариваемая им сделка совершена с нарушением требований положений ст. ст. 78, 79 Федерального закона РФ “Об акционерных обществах“ и раздела 21 устава ЗАО АКБ “ЗелАК-Банк“.

На момент заключения спорного договора Федеральный закон РФ “Об акционерных обществах“ действовал в редакции Федерального закона от
24.04.1999 N 101-ФЗ, согласно которой сделка, совершенная с нарушением положений ст. ст. 78, 79 указанного Закона, являлась ничтожной.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо ФЗ “Об акционерных обществах“ в редакции закона от 24.04.1999 имеется в виду ФЗ “Об акционерных обществах“ в редакции Закона от 24.05.1999 N 101-ФЗ.

Крупной сделкой положениями ст. 78 Федерального закона РФ “Об акционерных обществах“ признавалась сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершенных в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Рассматривая спор по существу, судебные инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 65 АПК РФ, пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не относится к категории крупных сделок и при ее совершении не требовалось соблюдения порядка, установленного ст. 79 Федерального закона РФ “Об акционерных обществах“, поскольку вступившим в законную силу решением Зеленоградского районного суда г. Москвы от 21.08.2001 (по иску другого акционера ЗАО АКБ “ЗелАК-Банк“ Синицына С.Е. к ЗАО АКБ “ЗелАК-Банк“ и ЗАО “Мариса“ о признании договора купли-продажи от 17.05.2001 недействительным, как совершенного с нарушением требований ст. ст. 77 - 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и подписанного неуполномоченным лицом) установлено, что на момент совершения указанной сделки стоимость отчуждаемого имущества составляла всего 1,56% активов ЗАО АКБ “ЗелАК-Банк“.

Кроме того, истцом не доказано, что оспариваемая им сделка нарушает его права или законные интересы, поскольку применение последствий недействительности указанной сделки не создаст, не прекратит и не изменит его гражданских прав по
отношению к спорному имуществу или не повлечет восстановление его нарушенных прав или законных интересов, в том числе и с учетом того факта, что Густов В.Ф. получил свои 6 акций Общества (ответчика) в качестве подарка через год после совершения оспариваемой им сделки, что он подтвердил в кассационной инстанции.

Иных доказательств, подтверждающих его заинтересованность в предъявлении настоящего иска, истцом не представлено.

Суд кассационной инстанции не может признать состоятельными доводы кассационной жалобы о неприменении судами при разрешении настоящего спора положений п. 6 ст. 18 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“, так как сделки, совершенные в нарушение порядка, установленного ст. 18 указанного Закона, приводящие к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновение или усиления доминирования, могут быть признаны недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа (п. 6 ст. 18 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“), а истец не является таким органом.

Расходы по оплате услуг адвоката основаны на законе (п. 2 ст. 110 АПК РФ), взысканы судом с соответствующей мотивировкой в судебных актах, не опровергнуты заявителем кассационной жалобы и связаны с обстоятельствами рассмотрения дела в судах.

При таких обстоятельствах оснований, установленных ст. 288 АПК РФ, для отмены или изменения решения от 29.01.2003 и постановления от 02.04.2003 у суда кассационной инстанций не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.01.2003 и постановление апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 02.04.2003 по делу N А40-33713/02-49-309 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.