Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 03.07.2003 N КГ-А40/4561-03 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными ряда сделок по отчуждению имущества акционерного общества, т.к. истец утратил статус кредитора в связи с ликвидацией ответчика.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 3 июля 2003 г. Дело N КГ-А40/4561-03

(извлечение)

Иск заявлен Министерством финансов Российской Федерации (Минфин России) к Открытому акционерному обществу “Ставропольполимер“ (ОАО “Ставропольполимер“), Обществу с ограниченной ответственностью “Ставролен“ (ООО “Ставролен“), Обществу с ограниченной ответственностью “Эксимполимер“ (ООО “Эксимполимер“), Закрытому акционерному обществу “ЛУКОЙЛ-Нефтехим“ (ЗАО “ЛУКОЙЛ-Нефтехим“) о признании недействительными ничтожных сделок по отчуждению имущества ОАО “Ставропольполимер“ на сумму 965300000 руб., составляющего предприятие как имущественный комплекс, которые были оформлены решением о создании ООО “Ставролен“, решением о создании ООО “Эксимполимер“, договорами купли-продажи акций от 2 августа 1999 г. N 999-207,
от 14 сентября 1999 г. N 999-267, от 7 октября 1999 г. N 999-291, соглашением об отступном от 7 декабря 1999 г., а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания передать в пользу ОАО “Ставропольполимер“ имущество, поступившее в оплату вклада в уставный капитал ООО “Ставролен“ от ОАО “Ставропольполимер“. Иск заявлен Минфином России как кредитором ОАО “Ставропольполимер“ на сумму 208575722,09 долларов США по основаниям п. 1 ст. 395 ГК РФ, согласно которому к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора (т. 1, л. д. 9 - 18).

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “п. 1 ст. 395 ГК РФ“ имеется в виду п. 1 ст. 365 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2002 г. в иске Минфину России отказано (т. 2, л. д. 117 - 118).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2002 г. N А40/7834-02 решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2002 г. по делу N А40-23434/02-23-283 отменено, и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда в ином составе судей (т. 2, л. д. 190 - 192).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 9 сентября 2003 г. производство по делу в отношении ОАО “Ставропольполимер“ прекращено. Определение мотивировано тем, что ОАО “Ставропольполимер“ ликвидировано, на листе 120 тома 1 настоящего дела имеется копия постановления главы Буденновской территориальной государственной администрации Ставропольского края от 26 июня 2002 года N 293 о внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических
лиц (т. 3, л. д. 66).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2003 года отказано Минфину России в удовлетворении иска о признании недействительными в силу ничтожности сделок по отчуждении имущества от ОАО “Ставропольполимер“ на сумму 965300000 руб., составляющего предприятие как имущественный комплекс, которые оформлены решением о создании ООО “Ставролен“, решением о создании ООО “Эксимполимер“, договором купли-продажи акций от 2 августа 1999 г. N 999-207, договором купли-продажи акций от 14 сентября 1999 года N 999-267, договором купли-продажи акций от 7 декабря 1999 г. N 999-291, соглашением об отступном от 7 декабря 1999 г., и о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания передать в пользу ОАО “Ставропольполимер“ имущество, поступившее в оплату вклада в уставный капитал ООО “Ставролен“ от ОАО “Ставропольполимер“. Решение мотивировано тем, что истцом утрачен статус кредитора ОАО “Ставропольполимер“, поскольку последнее ликвидировано и это повлекло прекращение производства по настоящему делу в отношении ОАО “Ставропольполимер“, что иных оснований, подтверждающих свою заинтересованность в признании недействительными сделок, совершенных ответчиками, истец не привел, доказательств, подтверждающих наличие ничтожных сделок, прикрываемых указанными в иске ничтожными сделками, не назвал и не представил. Далее первая инстанция указала, что на момент рассмотрения дела не усматривается право или законный интерес Минфина России, нарушаемые ответчиками, что истцом не представлены доказательства его права требования признания недействительными сделок, совершенных ООО “Ставролен“, ООО “Эксимполимер“, ЗАО “ЛУКОЙЛ-Нефтехим“, что в связи с утратой истцом материально-правового требования к ответчикам, суд не проверяет доводы истца по существу заявленных требований (т. 3, л. д. 69 - 72).

В апелляционном порядке решение от 16 апреля 2003 г. не обжаловано.

В
кассационной жалобе Минфин России просит решение от 16 апреля 2003 г. отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что истец является кредитором ОАО “Ставропольполимер“, который не ликвидирован, поскольку решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31 мая 2002 г. о признании ОАО “Ставропольполимер“ банкротом отменено и дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд Ростовской области, что Минфином России представлены доказательства своего права требовать признания недействительными сделок, совершенных ответчиками - ООО “Ставролен“, ООО “Эксимполимер“, ЗАО “ЛУКОЙЛ-Нефтехим“, так как ряд последовательных сделок ОАО “Ставропольполимер“ по передаче принадлежащего ему имущества являются притворными (т. 3, л. д. 98 - 102).

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представитель Минфина России привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе, и пояснил, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации ОАО “Ставропольполимер“ не отменена и не признана недействительной.

Представители ЗАО “ЛУКОЙЛ-Нефтехим“ просили оставить решение от 16 апреля 2003 г. без изменения, сославшись на его законность и обоснованность, а также на необоснованность доводов жалобы.

Другие ответчики, надлежаще извещенные о времени и месте заседания кассационной инстанции, своих представителей в суд не направили.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения представителей Минфина России и ЗАО “ЛУКОЙЛ-Нефтехим“, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены решения от 16 апреля 2003 г. в связи со следующим.

Из искового заявления усматривается, что иск заявлен Минфином России, как кредитором ОАО “Ставропольполимер“. Целью иска является возврат имущества должнику - ОАО “Ставропольполимер“ - для обращения на него истцом взыскания и именно в этом заключается интерес истца.

В связи с ликвидацией ОАО “Ставропольполимер“ истец утратил статус кредитора
последнего. Производство по делу в отношении ОАО “Ставропольполимер“ прекращено, поэтому принятие судебного акта о возвращении ему какого-либо имущества стало невозможным даже при признании обоснованными требований истца в момент подачи иска.

Ликвидация ОАО “Ставропольполимер“ подтверждена имеющейся в деле копией постановления главы Буденновской территориальной государственной администрации Ставропольского края от 26 июня 2002 г. N 293 о внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Данная запись не аннулирована и не оспорена, что подтверждено в заседании кассационной инстанция представителем истца.

Рассмотрение Арбитражным судом Ростовской области дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО “Ставропольполимер“ после отмены ранее принятых по этому делу судебных актов не изменяет статуса ОАО “Ставропольполимер“ как ликвидированного юридического лица, поскольку в силу п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку при принятии решения от 29 мая 2003 г. по делу N А63-100/2000-С5 о признании ОАО “Ставропольполимер“ несостоятельным (банкротом) Арбитражный суд Ростовской области исходил их того, что главой Буденновской территориальной государственной администрации Ставропольского края принято постановление N 293 “О внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ОАО “Ставропольполимер“, что 26 июня 2002 г. ОАО “Ставропольполимер“ снято с налогового учета.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24 июня 2003 г. по делу N А63-100/2000-С5 завершено конкурсное производство в ОАО “Ставропольполимер“.

Так как требования к другим ответчикам по делу связаны с их отношениями с ликвидированным ОАО “Ставропольполимер“ и имуществом, которое истец имеет целью возвратить последнему для обращения на это имущество взыскания, вывод первой инстанции о
непредставлении истцом доказательств его интереса в признании недействительными сделок других ответчиков в отсутствие ОАО “Ставропольполимер“ следует признать обоснованным.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2003 г. по делу N А40-23434/02-23-283 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 июля 2003 г.