Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2004, 08.12.2004 по делу N А41-К1-21022/04 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительной реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива, т.к. истец не представил доказательств того, что он является членом данного кооператива.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

10 декабря 2004 г. Дело N А41-К1-21022/04резолютивная часть оглашена 8 декабря 2004 г. “

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи В., протокол судебного заседания вел судья В., при участии в заседании от истца: У. - дов. N 4с-7300 от 11.10.2004; от ответчиков: ОАО “ДАПО“ - С. - дов. от 11.03.2004, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Р. к ОАО “Дмитровское агропромышленное общество“, Инспекции МНС России по г. Дмитров Московской области о признании недействительной реорганизации СПК “Каменка“ путем присоединения к ОАО “Дмитровское агропромышленное общество“ и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Р. обратилась в суд
с иском к ОАО “Дмитровское агропромышленное общество“ (далее - ОАО “ДАПО“) и Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Дмитров Московской области (далее - Инспекция МНС России по г. Дмитров) о признании недействительной реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива “Каменка“ (далее - СПК “Каменка“) путем присоединения к ОАО “Дмитровское агропромышленное общество“:

- договор о присоединении СПК “Каменка“ к ОАО “Дмитровское агропромышленное общество“ от 15 июля 2002 г.;

- решение общего собрания членов и ассоциированных членов СПК “Каменка“ о реорганизации СПК “Каменка“ путем присоединения к ОАО “Дмитровское агропромышленное общество“ (протокол от 15 июля 2002 г.);

- решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Дмитровское агропромышленное общество“ о реорганизации путем присоединения СПК “Каменка“ к ОАО “Дмитровское агропромышленное общество“ (протокол N 1 от 15 июля 2002 г.);

- передаточный акт, утвержденный протоколом общего собрания членов и ассоциированных членов СПК “Каменка“ от 15 июля 2002 г.

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности реорганизации СПК “Каменка“ путем присоединения к ОАО “Дмитровское агропромышленное общество“, признав недействительным решение Инспекции МНС России по г. Дмитрову о государственной регистрации ликвидации СПК “Каменка“ в связи с присоединением к ОАО “Дмитровское агропромышленное общество“ от 25 июля 2002 г. (государственный номер записи 2025001097735).

Иск заявлен на основании ст. ст. 12, 167, 168 ГК РФ, ст. 17 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 41 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“, п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в нарушение положений вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ реорганизация кооператива произошла в форме присоединения к Акционерному обществу.

В отзыве на иск ОАО “ДАПО“
просил в его удовлетворении отказать, поскольку разъяснения, которые изложены в данном Постановлении Пленума ВАС РФ, были даны после проведения реорганизации Общества и исключения кооператива из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Кроме того, истцом пропущен установленный законом срок на обжалование решения общего собрания акционеров Общества о его реорганизации.

В заседании суда представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ОАО “ДАПО“ возражал против доводов истца по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

От Инспекции МНС России по г. Дмитрову поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Данное заявление удовлетворено, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156 АПК РФ.

Выслушав объяснения представителей явившихся сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы истца и отзыва ответчика на заявленные требования, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, 15.07.2002 состоялось общее собрание членов и ассоциированных членов СПК “Каменка“ в присутствии 41 его члена и ассоциированных членов, имеющих право голоса на данном собрании (73,21%) (л. д. 73 - 74).

В повестке дня данного собрания стояли следующие вопросы:

1) утверждение итогов инвентаризации;

2) принятие решения о реорганизации СПК “Каменка“ путем присоединения к ОАО “ДАПО“;

3) утверждение договора о присоединении и методики обмена паев членов и ассоциированных членов СПК “Каменка“ на обыкновенные акции ОАО “ДАПО“;

4) утверждение передаточного баланса.

По всем вопросам повестки дня присутствующие на собрании члены кооператива единогласно проголосовали за их принятие и утверждение, что соответствует требованиям закона о квалифицированном большинстве при разрешении данных вопросов (п. 3 ст. 20 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“).

Общим собранием акционеров ОАО “ДАПО“
также было принято решение о реорганизации Общества путем присоединения СПК “Каменка“ к ОАО “ДАПО“, оформленное протоколом N 1 от 15.07.2002.

Истец, сославшись на п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, указал на недопустимость присоединения к Акционерному обществу юридических лиц иных организационно-правовых форм, просил удовлетворить его требования.

Согласно статьям 57, 58 ГК РФ реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникшей организации.

Основанием реорганизации является решение уполномоченного на то органа юридического лица, порядок и возникновение имущественных прав и обязанностей в результате такого решения у вновь созданного юридического лица предусмотрен статьями 8, 58, 129 ГК РФ.

Следовательно, учитывая предмет заявленных требований, в данном случае истцом фактически обжалуются вышеуказанные решения от 15.07.2002 членов кооператива и акционеров Общества о проведении их реорганизации.

Вместе с тем, право на предъявление настоящих требований принадлежит только участникам данных юридических лиц.

Из материалов дела видно, что СПК “Каменка“ был образован в результате преобразования ТОО “Каменка“ (п. 1.1 устава кооператива), участником которого являлась Р. (л. д. 10 - 29).

Согласно п. 5.3 устава кооператива при реорганизации товарищества его члены (участники, работники) самостоятельно принимают решение о вступлении в кооператив, что полностью соответствует положениям п. 3 ст. 10 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“.

Как видно из пунктов 19, 21 устава СПК “Каменка“ истец не вошел в состав его членов.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что он являлся членом кооператива. Факт наличия у него акций ОАО “ДАПО“ с учетом обстоятельств дела не является доказательством членства в СПК “Каменка“.

Поэтому в силу положений
п. 1 ст. 25 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“ у истца отсутствуют основания для оспаривания решений общего собрания членов кооператива, в том числе по вопросу его реорганизации.

Решение общего собрания акционеров ОАО “ДАПО“ от 15.07.2002 о реорганизации Общества также не может быть обжаловано истцом, поскольку, как пояснил представитель данного ответчика, на момент его проведения Р. не являлась акционером Общества (п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“). Данный факт истцом не оспаривается.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что Постановление Пленума ВАС РФ, на которое ссылается истец в обоснование своих требований, было принято после проведения реорганизации ОАО “ДАПО“ и исключения СПК “Каменка“ из Единого государственного реестра юридических лиц. Действовавшее на момент проведения реорганизации законодательство не содержало прямого запрета на реорганизацию акционерных обществ путем присоединения к ним юридических лиц иных организационно-правовых форм, что также является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов в результате оспариваемой реорганизации. В исковом заявлении не указано, какие именно права и законные интересы истца были нарушены. Не приведено соответствующих доводов и представителем истца в судебном заседании.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок со дня его принятия.