Решения и постановления судов

Постановление ФАС Московского округа от 31.01.2003 N КГ-А40/9204-02 Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 31 января 2003 г. Дело N КГ-А40/9204-02

(извлечение)

ЗАО “ЦМД“ обратилось в арбитражный суд с иском Московскому земельному комитету о признании недействительными п. п. 3.4, 3.5, 4.1, 4.2, 4.4, 5.1, 5.2, абзаца 2 п. 5.3, 5.9, 5.10, 5.13, 5.14, подпункта 6 п. 6.1, п. п. 7.3, 7.4.

В обоснование иска истец ссылался на то, что генеральный директор нарушил ст. ст. 48, 64 ФЗ “Об акционерных обществах“, п. 8.7.81 Устава ЗАО “ЦМД“ и ст. 174 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.02 в иске отказано.

При этом
суд исходил из того, что оспариваемая сделка не содержит признаки, которые законодатель закрепляет для отнесения сделки к разряду крупной, как связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения общества прямо либо косвенно имущества.

На указанный судебный акт истцом подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об отмене решения и передаче дела на новое рассмотрение в связи с неправильным применением норм материального права - ст. 174 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца настаивал на своих требованиях по мотивам, изложенным в жалобе. Представитель ответчика возражал против доводов жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами заключен договор от 30.01.02 N М-2-018174 на аренду земельного участка площадью 147289 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Складочная улица, вл. 1, стр. 1 - 3, 14, 16, 18 - 21, 31 - 43, предоставляемый для эксплуатации зданий торгового центра. Договор заключен на 49 лет.

Оспариваемые истцом пункты договора касаются в основном особых условий договора, изменений размера и льгот по арендной плате, прав арендатора по распоряжению земельным участком.

В соответствии с п. 8.7.18 Устава ЗАО “ЦМД“ к компетенции общего собрания акционеров относится совершение сделок на сумму, превышающую более 100000 руб. ежемесячно.

Сумма арендной оплаты по
указанному договору превышает 100000 руб.

Внеочередное собрание акционеров ЗАО “ЦМД“ от 29.12.2001 (выписка из протокола N 5) запретило генеральному директору подписывать договор аренды с оспариваемыми пунктами.

Истец полагал, что, подписав договор аренды земельного участка от 30.01.02 N M-02-018/74, генеральный директор превысил свои полномочия и на основании ст. 174 ГК РФ обратился с иском о признании недействительными указанных пунктов договора.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, подлежит оценке судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Арбитражный суд не нашел основания для признания сделки недействительной.

Учитывая изложенное, решение принято с правильным применением норм материального права и оснований для отмены
решения не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.02 по делу N А40-38064/02-41-447 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.