Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 01.12.2004 по делу N А41-К1-20256/04 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества о выпуске дополнительных акций, поскольку истцом не указан нормативно-правовой акт, которому противоречит принятое ответчиком решение, а также не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 1 декабря 2004 г. Дело N А41-К1-20256/04“

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2004 г.

Полный текст решения изготовлен 1 декабря 2004 г.

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел судья Г., рассмотрев в судебном заседании по иску (заявлению) Ч. к ЗАО “Агрокомплекс-2“ о признании недействительным решения Совета директоров от 30.09.1998, при участии в заседании: от истца - У., дов. от 27.05.03, от ответчика - С., дов. N 479-7/1 от 01.03.04,

УСТАНОВИЛ:

Ч. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО “Племптицезавод “Горки-2“ от 30.09.1998.

В судебном заседании
истец настаивал на удовлетворении иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик иск не признал, заявил о применении срока исковой давности.

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные в дело доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 13.10.1998 истец - Ч. являлся акционером ЗАО “Племптицезавод “Горки-2“ с 11.06.1998 и является владельцем 15 привилегированных акций типа “А“ по номинальной стоимости 1 рубль. Выписка из реестра акционеров, подтверждающая, что истец является акционером ЗАО “Племптицезавод “Горки-2“ на день судебного заседания, истцом не представлена.

В обоснование своей позиции по иску истец ссылается на то, что решение о выпуске дополнительного количества обыкновенных именных акций принято в нарушение ст. ст. 100, 103, ч. 1, п. 1, ГК РФ, ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“, считает, что оно должно было приниматься не Советом директоров, а решением общего собрания акционеров ЗАО.

Как следует из материалов дела, 30 сентября 1998 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Племптицезавод “Горки-2“, которым было принято решение о выпуске обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. на общий объем эмиссии 9982630 руб. в количестве 9982630 штук, утверждена фактическая цена размещения, единая для всех акций новой эмиссии, в размере 1 рубль. Акции было решено разместить среди акционеров общества по состоянию реестра на 30 сентября 1998 г. по закрытой подписке.

Таким образом, довод истца о том, что собрание акционеров ЗАО “Племптицезавод “Горки-2“ с повесткой дня “О выпуске обыкновенных именных акций“ в 1998 г. не проводилось, не может быть признан судом обоснованным.

В соответствии с п. 6.2 Устава уставный капитал общества составляет 6556434
рубля.

Во исполнение решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Племптицезавод “Горки-2“ от 30.09.1998, Советом директоров ЗАО “Племптицезавод “Горки-2“ 30.09.1998 (выписка из протокола N 7) было утверждено решение о выпуске обыкновенных именных акций ЗАО “Племптицезавод “Горки-2“ и проспект эмиссий, а также решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО “Племптицезавод “Горки-2“.

Региональным отделением ФКЦБ России N 519 от 09.10.1998 была осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций. Выпуску присвоен государственный регистрационный N 1-02-09451-Н.

Как следует из материалов дела, истцу было направлено уведомление (л. д. 8) с информацией о регистрации выпуска ценных бумаг и праве акционера на приобретение акций дополнительного выпуска с указанием порядка и условий приобретения размещаемых акций.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду часть 2 пункта 5 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, а не пункт 6 статьи 53.

Решение Совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным в случае, когда такая возможность оспаривания предусмотрена в ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“. ФЗ “Об акционерных обществах“ предусматривает возможность обжалования решений Совета директоров акционерного общества в двух случаях: в случае отказа во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в наблюдательный совет (совет директоров) и иные органы (п. 6 ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах“), а также в случае отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в ст. 55 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
“О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ дополнительно указано, что возможно оспорить решения совета директоров акционерного общества в случае, если принятые решения совета директоров не отвечают требованиям ФЗ “Об акционерных обществах“ и иных нормативных правовых актов и нарушают права и охраняемые законом интересы акционера.

Истцом в исковом заявлении не указан нормативно-правовой акт, которому противоречит принятое Советом директоров ЗАО “ППЗ “Горки-2“ решение, а также не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов истца решением Совета директоров об утверждении решения общего собрания акционеров о выпуске акций и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “ППЗ “Горки-2“. Статья 4 АПК РФ указывает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Кроме того, доводы истца о том, что решения, принятые на заседании Совета директоров, и внеочередного общего собрания акционеров противоречат законодательству, необоснованны и не соответствуют материалам дела.

Согласно п. 2 ст. 1 ФЗ от 10.12.2003 N 174-ФЗ “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“ государственная регистрация выпусков акций, осуществляемая в соответствии с требованиями законодательства о рынке ценных бумаг, проводится одновременно с государственной регистрацией отчетов об итогах выпуска этих акций.

Пунктом 2 ст. 2 указанного Закона предусмотрено, что акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

При таких обстоятельствах Совет директоров, руководствуясь требованиями законодательства, не мог не принять соответствующего решения об
утверждении решения и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных в 1998 г.

С учетом изложенного права истца, как и остальных акционеров, не могли быть нарушены, поэтому решение наблюдательного совета не может нарушать права и законные интересы Ч.

Кроме того, суд считает необходимым применить срок исковой давности, поскольку истцом пропущены 2-месячный срок, установленный п. 1 ст. 43 ФЗ “Об акционерных обществах“, и трехлетний срок общей исковой давности.

При таких обстоятельствах требования истца суд находит необоснованными, не соответствующими закону, материалам дела и подлежащими отклонению, поскольку истцом не представлены доказательства, каким образом нарушены его права и интересы как акционера.

Поскольку истец является участником Великой Отечественной войны и инвалидом 2-й группы, в соответствии с ч. 1 ст. 5 ФЗ “О государственной пошлине“ он освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах.

Руководствуясь ст. ст. 4, 102, 110, 112, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Ч. отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый апелляционный суд.