Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 19.08.2002 N КА-А41/5337-02 Государственная регистрация юридического лица может быть признана недействительной в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 19 августа 2002 г. Дело N КА-А41/5337-02

(извлечение)

Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Одинцово Московской области (далее - ИМНС РФ по г. Одинцово) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО “Стройтехномаш“ о признании недействительной государственной регистрации ответчика, произведенной Московской областной регистрационной палатой 15 февраля 2000 г., регистрационная запись N 50:20:02208.

К участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Московская областная регистрационная палата (МОРП).

Решением от 27.03.02 иск удовлетворен. Суд пришел к
выводу о том, что регистрация вышеназванного общества произведена с нарушением действующего законодательства по фиктивным документам.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10.06.02 данное решение отменено и в иске отказано.

В кассационной жалобе ИМНС РФ по г. Одинцово просит вышеназванное постановление Арбитражного суда Московской области отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции п. п. 1 и 2 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности. По мнению заявителя, суд не дал надлежащей оценки имеющимся в материалах дела данным РОРБ по ВАО г. Москвы, содержащим информацию о фиктивности представленных в МОРП документов.

До начала судебного разбирательства по кассационной жалобе ИМНС РФ по г. Одинцово заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании представитель 3-го лица возражал против доводов кассационной жалобы и просил судебный акт апелляционной инстанции не отменять.

Извещенное в установленном законом порядке о месте и времени рассмотрения дела ООО “Стройтехномаш“ своего представителя в суд не направило.

Проверив правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции находит, что постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 10.06.02 подлежит отмене по п. 3 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как недостаточно обоснованное.

Из материалов дела усматривается, что 15 февраля 2000 г. МОРП произвела государственную регистрацию ООО “Стройтехномаш“, регистрационная запись N 50:20:02208, учредителем которого значится Астапенков И.А. (п. 1.12. Устава общества).

ИМНС РФ по г. Одинцово оспорила акт регистрации общества в судебном порядке.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что государственная регистрация
названного юридического лица произведена без нарушений действующего законодательства. Суд указал на то, что представленные в МОРП документы содержали достоверные сведения и по форме соответствовали требованиям закона. Суд не согласился с доводами истца о регистрации ответчика по фиктивным документам.

Данный вывод суда сделан по недостаточно исследованным обстоятельствам дела, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора.

Порядок регистрации субъектов предпринимательской деятельности определен Положением о государственной регистрации данных лиц, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482 “Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации“, п. 10 которого предусмотрено, что отказ в регистрации допускается в случаях несоответствия представленных документов и содержащихся в них сведений требованиям закона.

Налоговая инспекция, оспаривая регистрацию ООО “Стройтехномаш“, ссылалась на то, что представленные для государственной регистрации общества документы содержат недостоверные сведения об учредителе, поскольку Устав общества, решение учредителя и заявление о регистрации общества гражданином Астапенковым И.А. не подписывались, общество зарегистрировано по утерянному данным лицом в 1996 году паспорту. Подписанное гражданкой Беликовой Е.Е., действовавшей на основании доверенности, являющейся недействительной, заявление о регистрации общества не отвечает требованиям закона. В обоснование иска представлены материалы проверки РОРБ по ВАО г. Москвы по факту утраты в 1996 году гражданином Астапенковым И.А. паспорта.

Однако данные документы не получили надлежащей оценки ни в суде первой, ни апелляционной инстанций. Указывая на отсутствие волеизъявления Астапенкова И.А. на создание ООО “Стройтехномаш“, первая инстанция ограничилась лишь ссылкой на Устав и решение учредителя, при этом надлежащим образом не исследовав представленные налоговым органом документы. Апелляционная инстанция, сославшись на объяснение Астапенкова И.А. и указав на то, что документы на регистрацию названного общества им
не подписывались, пришла к выводу о достоверности в представленных документах сведений. При этом суд не дал соответствующего правового обоснования этому выводу, не воспользовался правом вызова учредителя для допроса по предмету спора, хотя об этом ходатайствовала МОРП, и не выяснил, имелось ли действительное волеизъявление данного лица на создание и регистрацию общества.

Таким образом, суд в нарушение ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом доказательства в полном объеме не исследовал, надлежащей оценки им не дал и с учетом этого не проверил, был ли соблюден установленный законом порядок образования ООО “Стройтехномаш“, соответствуют ли учредительные документы этого общества действующему законодательству.

Между тем иск основывался на недостоверности сведений, изложенных в представленных МОРП от имени конкретного лица - учредителя общества документах, и дающего основание к признанию регистрации этого общества недействительной.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица может быть признана недействительной в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Содержание недостоверных сведений об учредителе в учредительных документах юридического лица является в соответствии со ст. ст. 52, 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 11, 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ существенным обстоятельством.

Кроме того, по настоящему делу заявлено требование о признании недействительным акта государственной регистрации, произведенного МОРП. Суд же рассмотрел спор между ИМНС РФ по г. Одинцово и ООО “Стройтехномаш“, тогда как регистрирующий орган, чей акт оспаривался, привлечен к участию в деле в качестве 3-го лица. Тем самым нарушены его права. Участие регистрирующего органа в качестве 3-го лица по спору о признании
недействительным акта регистрации, произведенным этим же органом, предполагает неравные возможности по защите своих прав, что нарушает требования ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации, ст. ст. 7, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, решить вопрос о надлежащем ответчике по данному делу, обсудить вопрос о его привлечении к участию в деле, проверить доводы истца о действительном волеизъявлении лица, значившегося в качестве учредителя ООО “Стройтехномаш“, относительно создания этого общества и в соответствии с требованиями закона разрешить настоящий спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27 марта 2002 г. и постановление от 10 июня 2002 г. по делу N А41-К2-1797/02 Арбитражного суда Московской области отменить, а дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.