Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 18.07.2002 N КГ-А40/4546-02 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, может быть признана недействительной. Гражданский кодекс РФ устанавливает годичный срок для предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 июля 2002 г. Дело N КГ-А40/4546-02

(извлечение)

Государственная корпорация “Агентство по реструктуризации кредитных организаций“ (ГК “АРКО“) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному коммерческому банку “СБС-АГРО“ (АКБ “СБС-АГРО“) и Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Агентство “Недвижимость, Капитал, Интеграция“ о признании недействительным договора на оказание услуг, заключенного между АКБ “СБС-АГРО“ и ООО “Агентство недвижимости “СБС-АГРО“ (правопредшественником ООО “Агентство “Недвижимость, Капитал, Интеграция“) 10.01.99.

Иск основан на том, что при заключении оспариваемой сделки сторонами не соблюден порядок, установленный пунктом 2 статьи 83 Федерального закона “Об
акционерных обществах“ для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, что в силу пункта 1 статьи 84 названного Закона влечет признание этой сделки недействительной.

Кроме того, договор от 10.01.99 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения денежных средств, поскольку ООО “Агентство “Недвижимость, Капитал, Интеграция“ не могло выполнить объем услуг, указанных в договоре, и стоимость этих услуг завышена.

Решением арбитражного суда от 21.03.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.05.2002, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, истцом пропущен срок исковой давности, установленный статьей 197 Гражданского кодекса РФ, и о применении срока заявлено ответчиком; заключение сделки лицами, заинтересованными в совершении ООО “Агентство недвижимости “СБС-АГРО“ этой сделки, не подтверждается представленными в дело материалами; доводы истца о невозможности выполнения работ (услуг) в объеме, предусмотренном договором, и завышении сторонами договора стоимости оказываемых услуг, приведенные в доказательство притворности договора на оказание услуг, не могут быть положены в основу решения о признании его недействительным по основанию пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

В кассационной жалобе ГК “АРКО“ просит принятые по делу судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм статей 170, 181, 197 Гражданского кодекса РФ и статей 15 и 17 Федерального закона “О реструктуризации кредитных организаций“ и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Заявитель считает, что судом сделан неверный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку для исков ГК “АРКО“ о признании сделок, заключенных кредитной организацией, недействительными, статья 17 Федерального закона “О
реструктуризации кредитных организаций“ устанавливает специальный срок исковой давности - три года и указанный срок истцом не пропущен. Вывод об отсутствии оснований для признания договора на оказание услуг недействительным сделан судом без исследования всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, без проверки факта исполнения сделки, оспариваемой по основанию притворности, без проверки подлинности протокола N 10 участников ООО “Агентство недвижимости “СБС-АГРО“, представленного в опровержение довода истца о наличии заинтересованности в совершении этой сделки.

В судебном заседании представители истца и АКБ “СБС-АГРО“ поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней мотивам.

Представители ООО “Агентство “Недвижимость, Капитал, Интеграция“ возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на несостоятельность ее доводов.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция находит ее не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания данной нормы следует, что притворной является сделка, которая не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю ее участников.

Материалами дела подтверждается необходимость для АКБ “СБС-АГРО“ услуг, предоставляемых ООО “Агентство “Недвижимость, Капитал, Интеграция“ по договору от 10.01.99, и оказание последним этих услуг банку. Об этом свидетельствуют акты приемки выполненных исполнителем работ, подписанные в том числе и истцом после перехода АКБ “СБС-АГРО“ под управление ГК “АРКО“, а также перезаключение договора об оказании банку услуг по его технологическому обеспечению на 2000 год. С учетом указанных обстоятельств суд обеих инстанций сделал
правильный вывод о том, что действительная воля сторон при заключении договора была направлена на возникновение последствий именно договора на оказание услуг. Довод истца о несоответствии цены оказанных по договору услуг рыночной цене на эти услуги, а также невозможность исполнения услуг в полном объеме в срок, определенный договором, не может служить основанием для признания этого договора недействительным по основанию его притворности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 данного Закона, может быть признана недействительной.

На основании указанной нормы судом сделан правильный вывод об оспоримости сделки, совершенной заинтересованными лицами.

В силу требований нормы статьи 81 названного Закона заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки должна устанавливаться на момент ее совершения.

Из протокола N 10 от 28.10.98 общего собрания участников ООО “Агентство недвижимости “СБС-АГРО“ следует, что на момент заключения договора на оказание услуг Лахтюхов А.Н., подписавший договор от имени банка, и о заинтересованности которого в заключении данного договора указывает истец, в состав совета директоров общества не входил. Учитывая, что указанный протокол в установленном законом порядке не оспорен, суд обоснованно принял его в качестве доказательства, опровергающего утверждение истца о заключении оспариваемого договора лицами, заинтересованными в совершении сделки.

Основан на законе и вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено одним из ответчиков. Этот вывод сделан судом с учетом нормы пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, устанавливающей годичный срок для предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной. Данный срок является специальным (пункт 1 статьи 197 ГК
РФ) сроком для требований, связанных с недействительностью оспоримых сделок. Довод истца о том, что статья 17 Федерального закона “О реструктуризации кредитных организаций“ устанавливает трехгодичный срок исковой давности по требованиям ГК “АРКО“ о признании оспоримых сделок, совершенных кредитной организацией, недействительными, обоснованно отвергнут судом, поскольку императивная норма статьи 181 Гражданского кодекса РФ не содержит каких-либо изъятий. Правильно определен судом и момент начала течения срока исковой давности по данному требованию.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что судом при принятии судебных актов об отказе в удовлетворении исковых требований с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда основаны на результатах оценки представленных по делу доказательств, правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем основания для их отмены или изменения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21 марта 2002 года и постановление от 17 мая 2002 года по делу N А40-3198/02-65-22 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу Государственной корпорации “Агентство по реструктуризации кредитных организаций“ - без удовлетворения.