Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 22.05.2002 N КА-А40/3249-02 Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг является одним из этапов процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 22 мая 2002 г. Дело N КА-А40/3249-02

(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 28.03.2002, ЗАО Фирма “Куэлли - Аудит“ отказано в иске о признании недействительным предписания Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ РФ) в Центральном округе от 12.11.2001 N 2944/А “Об устранении нарушений законодательства РФ“.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемое предписание ФКЦБ РФ соответствует требованиям закона.

При этом суды сослались на ст. 13 ГК РФ,
ст. ст. 1, 19, 20 ФЗ “О рынке ценных бумаг“.

В кассационной жалобе ЗАО Фирма “Куэлли - Аудит“ просит об отмене судебных актов по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: п. 2 ст. 2, ст. 7 Закона РФ “Об акционерных обществах“, ст. ст. 51, 97 ГК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ФКЦБ РФ, возражавшего против отмены обжалуемых судебных актов, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения от 21.02.2002 и постановления от 28.03.2002 по делу N А40-1959/02-119-16 Арбитражного суда г. Москвы, вынесенных в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Факт нарушения истцом законодательства РФ был выявлен путем проведения анализа информации, имеющейся у РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе, в результате которого было установлено, что истец был зарегистрирован в качестве юридического лица 11.01.93 На дату регистрации истца действовали следующие нормативные акты, регулирующие рынок ценных бумаг: Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР (далее - Положение), утвержденное Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, Инструкция Министерства финансов Российской Федерации от 03.03.92 N 2 “О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации“ (далее - Инструкция).

В соответствии с п. 4 раздела I Положения, действия настоящего Положения не распространяются на акции предприятий и трудовых коллективов, выпущенные в соответствии с Постановлением Совета Министров СССР от 15 октября 1998 г. N 1195 г. “О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг“, депозитные и сберегательные сертификаты банков, векселя и др. платежные документы, выпуск и обращение которых регулируется законодательством РСФСР.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка
в дате упомянутого Постановления, имеется в виду Постановление Совета Министров СССР от 15 октября 1988 г. N 1195 г. “О выпуске ...“.

Согласно п. 6 раздела II Положения, к выпуску и обращению на территории РСФСР допускаются только те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию в Министерстве экономики и финансов РСФСР и получили в установленном порядке государственный регистрационный номер.

Согласно п. 40 Положения, регистрация закрытого акционерного общества в соответствии с Законом “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ является основанием для регистрации выпуска акций.

Таким образом, основанием для государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО “Quelle - Аудит“ (независимо от числа акционеров в обществе) является регистрация самого общества, как юридического лица.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ N 39-ФЗ от 22.04.96, акция - эмиссионная ценная бумага.

Согласно ст. 19 Закона, регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг является одним из этапов процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии со ст. 18 Закона, решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой.

В силу ст. ст. 20, 2 Закона при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационной номер, который является обязательным реквизитом эмиссионной ценной бумаги.

Согласно ст. 144 Гражданского кодекса РФ, отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги влечет ее ничтожность.

Таким образом, ни одним из нормативных актов не установлено исключений по государственной регистрации выпуска ценных бумаг для акционерных обществ с одним акционером.

В нарушение вышеуказанных требований законодательства, действовавшего на территории Российской Федерации на момент создания ЗАО “Quelle - Аудит“, а также Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, “Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при
реорганизации коммерческих организаций“, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 12.02.97 N 8, истец до настоящего времени не представил документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции находит, что дело рассмотрено арбитражным судом полно и всесторонне, с соблюдением материального и процессуального законодательства.

Руководствуясь ст. ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.02.2002 и постановление от 28.03.2002 по делу N А40-1959/02-119-16 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.