Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 26.12.2001 N КГ-А40/7713-01 Суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным договора опциона на продажу доли в уставном капитале, т.к. лицо, подписавшее исковое заявление, действовало в пределах своей компетенции.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 26 декабря 2001 г. Дело N КГ-А40/7713-01

(извлечение)

Акционерное общество “Шибиб Трейдингхаус АБ“ (далее - АО “Шибиб Трейдингхаус АБ“) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк “Связь-Банк“ (далее ОАО АКБ “Связь-Банк“) о признании недействительным договора N 3 от 07.10.98 опциона на продажу доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 29.10.01 по делу N А40-27586/00-35-281 исковые требования удовлетворены.

На указанные судебные акты АО “Шибиб Трейдингхаус АБ“
подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене и оставлении иска без рассмотрения по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 87 АПК РФ, в связи с тем, что иск был подписан неуполномоченным лицом.

По мнению заявителя, И.О. президента Абрамов Ю.А., подписавший исковое заявление, не имеет полномочий, поскольку заявитель считает, что судами первой и апелляционной инстанций не было учтено, что в соответствии со ст. 69 ФЗ “Об акционерных обществах“ и пп. 10 п. 10.4.3 и п. 10.4.4 Устава ОАО АКБ “Связь-Банк“ право представления интересов Банка во всех организациях и право подписи от его имени относится к исключительной компетенции единоличного исполнительного органа Банка - президента ОАО АКБ “Связь-Банк“.

Заявитель полагает, что Совет директоров ОАО АКБ “Связь-Банк“, возложив временно исполнение обязанностей президента Банка на Первого вице-президента Абрамова Ю.А. и, определив его компетенцию в должностной инструкции, вышел за рамки своих полномочий, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах“ и Уставом ОАО АКБ “Связь-Банк“.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал. Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, считая решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Судом установлено, что в соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО АКБ “Связь-Банк“ (протокол N 4 от 29.06.00) были досрочно прекращены полномочия президента Банка Царьковой М.А. и вопрос о назначении нового президента Банка не включался в повестку дня общего собрания акционеров и им не рассматривался.

В соответствии с Уставом ОАО АКБ “Связь-Банк“ высшим органом управления Банка является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относится назначение президента Банка.
В период между заседаниями общего собрания высшим органом управления является Совет директоров.

Поскольку новый президент не был назначен общим собранием акционеров и полномочия исполняющего обязанности Банка Уставом не определены, Совет директоров Банка решением от 29.06.00 возложил на Первого вице-президента Абрамова Ю.А. исполнение обязанностей президента Банка и в соответствии с п. 10.3.2 Устава Банка утвердил должностную инструкцию первого вице-президента, в которой предусмотрены его полномочия в отсутствие президента Банка.

Действия Совета директоров не противоречат Уставу Банка, поэтому лицо, назначенное исполняющим обязанности президента полномочным органом, действует в пределах своей компетенции без доверенности.

В связи с изложенным, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о наличии у исполняющего обязанности президента Абрамова Ю.А. права на подписание искового заявления.

Рассматривая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне установили и исследовали фактические обстоятельства дела, правильно применили ст. ст. 21, 23 и 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и ст. ст. 65, 72, 81, 83, 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ и приняли законные судебные акты.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30 августа 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 29 октября 2001 года по делу А40-27586/00-35-281 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу Акционерного общества “Шибиб Трейдингхаус АБ“ - без удовлетворения.