Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 10.12.2001 N КА-А40/7139-01 Сделка должника, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 10 декабря 2001 г. Дело N КА-А40/7139-01

(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы орт 13.08.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 11.10.01, ЗАО “Союзстальпром“ отказано в иске к ОАО МОО “Втормет“ о признании недействительными в силу ничтожности проведенных 28 июня 2001 г. торгов по продаже обыкновенных именных акций ОАО “Региональная компания “Втормет“ (далее ОАО “РК “Втормет“). Истец просил признать недействительным договор, заключенный с выигравшем эти торги покупателем, и применить последствия недействительности сделок.

Судебные инстанции пришли к выводу о том, что торги по
продаже вышеназванных акций проведены в соответствии с правилами проведения торгов, установленных ст. ст. 447 - 448 Гражданского кодекса Российской Федерации и поэтому указали на отсутствие оснований для признания этих торгов недействительными, как и на невозможность применения последствий недействительности оспариваемой истцом сделки.

В кассационной жалобе ЗАО “Союзстальпром“ просит об отмене вышеназванных судебных актов. По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии у истца доказательств, подтверждающих, что на момент проведения оспоренных торгов действовал запрет на продажу акций ОАО МОО “Втормет“ необоснован и противоречит материалам дела. Решений об отчуждении пакета акции собрание кредиторов названного общества не принимало.

При этом ЗАО “Союзстальпром“ ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального права: ст. 76 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, ст. 11, п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также несоблюдением норм процессуального законодательства: ст. ст. 4, 7, 33, 37, 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Извещенный в установленном законом порядке месте и времени судебного разбирательства по жалобе представитель ООО “Интерэнерго-инвест“, привлеченный в качестве 3-его лица, в суд не явился.

Проверив материалы дела, выслушав представителей заявителя, поддержавших доводы жалобы, представителей ОАО “МОО “Втормет“ и привлеченного в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ОАО “РК “Втормет“, возражавших против отмены обжалуемых судебных актов, считая их законными и обоснованными, суд кассационной инстанции находит, что решение от 13.08.01 и постановление от 11.10.01 по делу N А40-25695/01-54-368 Арбитражного суда г. Москвы подлежат отмене по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 175 АПК РФ, как недостаточно обоснованные.

Согласно ст. 125 АПК РФ арбитражный суд при вынесении решения должен оценить в соответствии со ст. 59 АПК
РФ имеющиеся в деле доказательства, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать правильную правовую квалификацию отношений сторон, определить права и обязанности лиц, участвующих в деле, после чего вынести законное и обоснованное решение.

Ни суд первой, ни суд апелляционной инстанции данное требование закона не выполнил.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2000 по делу N А40-1120/99-66-2Б в отношении ОАО “МОО “Втормет“ введена процедура внешнего управления. В соответствии с планом внешнего управления на базе имущественного комплекса должника 11 мая 2001 г. создано дочернее общество - ОАО “РК “Втормет“, 24150071 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью в 1 руб. каждая на общую сумму 2420000 руб. которого были проданы “МОО “Втормет“ по договору купли-продажи от 28.06.2001 N 1/28-06-01 Корпорации “Джейкобс Трейдинг Групп Инк.“, признанной победителем аукциона от 28.06.01.

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что истец не является заинтересованным лицом по настоящему спору, поскольку не доказал нарушение его прав при проведении торгов и заключении оспариваемого им договора.

Однако данный вывод сделан судом по недостаточно исследованным доказательствам.

Истец в обоснование своих требований указал на то, что он является конкурсным кредитором ОАО “МОО “Втормет“, а оспариваемая им сделка по отчуждению 100% пакета акций вновь созданного в соответствии с планом внешнего управления названного общества дочернего его предприятия и передача этих акций лицу, не являющемуся кредитором, нарушает установленные Федеральным законом Российской Федерации “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон о банкротстве) его права как конкурсного кредитора должника.

В материалах дела имеется Реестр требований кредиторов ОАО “МОО “Втормет“, из которого следует, что истец является кредитором данного
общества.

Законодатель связывает заинтересованность лица с его процессуальным интересом в исходе разрешения спора, его непосредственным или через представителя участием в деле, наделением заинтересованного лица широким спектром прав, позволяющим доказывать суду обоснованность заявленных требований, а также распоряжаться предоставленными ему правами.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Свое право на обращение в арбитражный суд заинтересованное лицо реализует в пределах, определенных ст. 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном этим же Кодексом.

Статьей 78 Закона о банкротстве определен условия и порядок признания недействительными сделок должника. Законодатель предоставил кредитору возможность оспариваний таких сделок должника только в случаях, когда эти сделки совершены должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче такого заявления.

Поскольку оспариваемая истцом сделка заключена 28.06.01, т.е. в рамках процедуры банкротства, суд неправомерно указал на отсутствие заинтересованности ЗАО “Союзстальпром“ в рассматриваемом споре.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе, а требования, связанные с недействительность ничтожной сделки, - любым заинтересованным лицом.

В силу ст. 32 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, как один из кредиторов ОАО “МОО “Втормет“ является заинтересованным лицом по рассматриваемому спору, и, следовательно, в соответствии с положениями вышеназванной нормы права имеет право на предъявление иска о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО “МОО “Втормет“, заключенного 28.06.01 с победителем торгов.

Данные требования истцом заявлены
в рамках порядка, установленного ст. 78 Закона о банкротстве.

В силу ст. 168 названного Кодекса сделка, несоответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Исходя из смысла ст. 449 этого же Кодекса оспорить торги, проведенные с нарушением установленных законом правил, может заинтересованное лицо.

Как усматривается из судебных актов, судебные инстанции, признав истца незаинтересованным лицом по настоящему спору, по существу заявленные им требования не рассмотрели, должной оценки и анализу имеющимся в материалах дела доказательствам не дали.

Так, по утверждению истца, 10.01.01 собранием кредиторов ОАО “МОО “Втормет“ было принято решение о размещении зарегистрированных обыкновенных именных акций вновь созданного в соответствии с планом внешнего управления дочернего предприятия должника путем передачи этих акций в собственность названного общества. Решений, связанных с отчуждением этих акций, кредиторами не принималось. В подтверждение своей позиции ЗАО “Союзстальпром“ сослалось на представленные выписки из протоколов собраний кредиторов ОАО “МОО “Втормет“ от 10.01.01 и от 19.06.01.

Однако суд эти обстоятельства не проверил, оценки представленным доказательствам не дал.

Утверждение суда о том, что на момент проведения торгов документов о запрещении продажи акций, не представлено, ошибочно и опровергается имеющимися в деле определениями Люберецкого городского суда Московской области от 04.06.01 и 18.06.01 о запрещении продажи вышеназванных акций, постановлением судебного пристава-исполнителя от 25.06.01 о возбуждении исполнительного производства на основании выданного вышеназванным судом исполнительного листа, самим исполнительным листом.

Ссылка суда на определение от 26.06.01, которым были отменены обеспечительные меры, выразившиеся в установлении запрета на продажу выпущенных акций ОАО “МОО “Втормет“, также опровергается вступившим в законную силу определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от
18.09.01.

В связи с неисследованностью судебными инстанциями всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора и отсутствием надлежащей оценки представленным сторонами доказательствам, обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене.

При новом рассмотрении арбитражному суду надлежит всесторонне, полно и объективно исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства, разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 175 - 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.08.2001 и постановление апелляционной инстанции от 11.10.2001 по делу N А40-25695/01-54-368 Арбитражного суда г. Москвы отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.