Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2004, 16.11.2004 по делу N 10АП-968/04-ГК Суд отказал в удовлетворении ходатайства о принятии мер по обеспечению иска, т.к. обеспечительные меры не соответствуют заявленным исковым требованиям, их непринятие не может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или привести к причинению значительного ущерба.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в силу

16 ноября 2004 г. Дело N 10АП-968/04-ГКрезолютивная часть оглашена 11 ноября 2004 г. “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд при участии в заседании от истца: П. - представитель по доверенности от 5.10.04 N 8, паспорт; от ответчика: Т. - представитель по доверенности от 01.01.04, паспорт, О. - представитель по доверенности от 01.01.04, паспорт, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2004 года по делу N А41-К1-18651/04, принятое по иску ООО “СтройИнвест“ к ОАО “Наро-Фоминский завод пластических масс“ о признании отказа
регистратора во внесении записи в реестр незаконным и устранении нарушенных прав,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) “СтройИнвест“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу (ОАО) “Наро-Фоминский завод пластических масс“ о признании отказа регистратора в зачислении на лицевой счет ООО “СтройИнвест“ 368 акций и во внесении записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции незаконным и обязании ОАО “Наро-Фоминский завод пластических масс“ зачислить на лицевой счет ООО “СтройИнвест“ обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 386 штук, о чем внести запись в реестр акционеров ОАО “Наро-Фоминский завод пластических масс“ с 11 июня 2004 года.

Истец просил арбитражный суд принять меры по обеспечению иска в виде запрещения ответчику совершать операции с реестром акционеров, касающиеся акций, приобретенных ООО “СтройИнвест“; при определении кворума на общих собраниях акционеров учитывать акции, приобретенные ООО “СтройИнвест“; в виде запрещения общему собранию акционеров ОАО “Наро-Фоминский завод пластических масс“ принимать решения по следующим вопросам:

- внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

- реорганизация Общества;

- ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

- определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

- увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом Общества в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах“ увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

- уменьшение уставного
капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

- образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом Общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

- дробление и консолидация акций;

- приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах“.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2004 года в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска отказано.

ООО “СтройИнвест“, не согласившись с определением, обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и разрешить вопрос по существу заявленных требований.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Подавая в арбитражный суд заявление об обеспечении иска, истец мотивировал его тем, что в случае признания и подтверждения судом прав истца, ООО “СтройИнвест“ будет вынуждено обращаться в суд с новым исковым заявлением о признании незаконными действий по совершению операций с реестром акционеров, касающихся акций, приобретенных ООО “СтройИнвест“, и недействительными решений общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска, исходил из того, что заявленные требования не связаны с предметом иска. Кроме того, заявителем не представлено доказательств того, что непринятие данных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения по данному делу, а
также не представлено доказательств в обоснование необходимости принятия таких обеспечительных мер.

ООО “СтройИнвест“, оспаривая определение суда первой инстанции, указало, что суд безосновательно посчитал, что истец не обосновал необходимость принятия обеспечительных мер, поскольку возникновение спора о праве собственности на акции может существенно затруднить исполнение по данному делу.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду подпункт 6 пункта 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не пункт 6 статьи 185.

По мнению заявителя, вопреки требованиям пункта 6 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемом определении не содержится мотивов, по которым арбитражный суд не принял доводы истца, что свидетельствует о неполном исследовании обстоятельств дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО “Наро-Фоминский завод пластических масс“ возражало против доводов заявителя и просило оставить определение Арбитражного суда Московской области в силе.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой, в частности, может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Из заявления ООО “СтройИнвест“ об обеспечении искового заявления видно, что в первом пункте заявления истец просит запретить ответчику совершать операции с реестром акционеров, касающиеся
акций, приобретенных ООО “СтройИнвест“.

Из представленных в судебное заседание апелляционного суда документов и пояснений представителей ответчика следует, что в связи с заявлением иска ООО “СтройИнвест“ к ОАО “Наро-Фоминский завод пластических масс“ по делу N А41-К1-18651/04 регистратор принял решение не производить операции в реестре акционеров с 30.09.04 до вынесения решения арбитражным судом по настоящему делу.

Вторым пунктом своего заявления истец просит запретить общему собранию акционеров ОАО “Наро-Фоминский завод пластических масс“ принимать решения по отдельным вопросам.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 года N 11, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Из указанного Постановления следует, что на основании статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны.

Предметом спора по настоящему делу является признание отказа регистратора во внесении записи в реестр акционеров незаконным и устранение нарушенных прав.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что обеспечительные меры в виде запрета общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам отношения к предмету спора не имеют, поэтому их принятие не может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу. Доказательств того, что непринятие указанных обеспечительных мер приведет к причинению ООО “СтройИнвест“ значительного ущерба, в
материалах дела не имеется.

Также при принятии мер по обеспечению иска необходимо учитывать не только интересы истца, но и возможные неблагоприятные последствия для ответчика и иных лиц. Меры должны быть разумными и не парализующими деятельность ответчика.

Принятие мер, указанных в пункте 2 заявления истца, может повлечь нарушение прав и законных интересов лиц, не привлеченных к участию в деле, остальных акционеров ОАО “Наро-Фоминский завод пластических масс“.

При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 176, 257, 266 - 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2004 года по делу N А41-К1-18651/04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.