Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 06.12.2001 N КГ-А41/7068-01 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 6 декабря 2001 г. Дело N КГ-А41/7068-01

(извлечение)

Открытое акционерное общество “ФОР“ (далее - ОАО “ФОР“) обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу “Октекс“ (далее - ЗАО “Октекс“) о признании недействительным договора от 14.03.00 N 1/3 купли - продажи недвижимого имущества, заключенного между ОАО “ФОР“ и ЗАО “Октекс“ с нарушением ст. ст. 81 - 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а также применении последствий недействительности этой сделки.

Решением от 15.08.2001 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.10.2001 г., в иске отказано.

В
кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новое решение о признании договора от 14.03.2000 г. N 1/3 купли - продажи недвижимого имущества недействительным, а также применить последствия недействительности сделки - двустороннюю реституцию.

Жалоба мотивирована тем, что судебные акты вынесены с нарушением норм материального права, в том числе ст. ст. 81 - 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. ст. 414, 624, 689 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд неверно указал, что договор от 14.03.2000 г. N 1/3 заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, а поэтому соблюдение порядка заключения сделки, установленного вышеназванными нормами, не требуется. Суд не учел, что договор от 30.12.1998 г. является договором безвозмездного пользования, в силу чего является ничтожным.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. ст. 174, 175 Арбитражного кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что между истцом и ответчиком был заключен договор от 30.12.1998 г. б/н аренды оборудования, согласно которому ОАО “ФОР“ (арендодатель) передал ЗАО “Октекс“ (арендатору) в аренду основные средства, являющиеся собственностью арендодателя по приватизации, по прилагаемому акту приема - передачи (п. 1.1 договора).

Из пункта 1.2 вышеназванного договора следует, что арендатор обязуется возвратить арендодателю основные средства, полученные в аренду, через десять лет по акту приема - передачи или выкупить их в течение срока аренды. Возврат или выкуп основных средств арендатором арендодателю должен быть
осуществлен в срок до 31.12.2008 г. (п. 2.2.1 договора).

Указанный договор не был оспорен, не признан в установленном порядке недействительным, а также не расторгнут сторонами.

В соответствии с указанным договором между истцом и ответчиком был заключен договор от 14.03.2000 г. N 1/3 продажи недвижимого имущества, согласно которому (п. 1.1 договора) истец (продавец) передает ранее арендованное с правом выкупа недвижимое имущество в собственность ответчика (покупателя): оборудование в количестве 872 единицы по акту приема - передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора. Цена (п. 2.1 договора) продаваемого недвижимого имущества составляет 609498 руб. с НДС (л. д. 7 - 8, т. 1).

Договор от имени покупателя подписан Лукьяновым С.П., имеющим более 20% акций продавца, т.е. заинтересованным в совершении сделки лицом.

Оспаривая указанный договор, истец ссылается на то, что в нарушение требований п. 4 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ заключение такого договора могло иметь место лишь с одобрения общего собрания акционеров.

Вместе с тем, в силу п. 5 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного п. 4 названной статьи в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым.

Договор от 30.12.1998 г. аренды оборудования с правом выкупа был заключен до того момента, когда Лукьянов С.Н. стал заинтересованным лицом. Договор от 14.03.2000 г. N 1/3 купли - продажи недвижимого имущества заключен на основании договора от 30.12.1998 г. аренды оборудования с правом
его выкупа, а условия последнего о выкупе существенно не отличаются от условий договора от 14.03.2000 г. N 1/3 купли - продажи этого оборудования.

При таких обстоятельствах суд первой и апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемый договор от 14.03.2000 г. продажи недвижимого имущества заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности и для его заключения не требуется решения собрания акционеров.

Довод заявителя о безвозмездности договора аренды от 30.12.1998 г. является несостоятельным, поскольку условиями названного договора (п. 2.4) предусмотрено: за пользование имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 7442 руб. 23 коп., кроме того НДС - 20%. Из чего следует, что названный договор от 30.12.1998 г. носит возмездный характер и не противоречит требованиям ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для применения ст. 689 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст. ст. 171, 173 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15 августа 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 12 октября 2001 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-2318/01 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.