Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 28.11.2001 N КГ-А40/6879-01 Крупной является сделка или несколько сделок, взаимосвязанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 28 ноября 2001 г. Дело N КГ-А40/6879-01

(извлечение)

ОАО “Гагарин-Лада“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “Трояна-М“, ООО “Эллис-Гранд“, Московскому городскому комитету по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о признании недействительными сделок купли-продажи:

- договора N 16/4 от 04.04.99 между ОАО “Гагарин-Лада“ и ООО “Трояна-М“ купли-продажи здания площадью 153 кв. м, расположенного по адресу ул. Озерная, д. 35, стр. 2;

- договора N 17/4 от 04.04.99 между ОАО “Гагарин-Лада“ и ООО “Трояна-М“ купли-продажи здания площадью 464,6 кв. м,
расположенного по адресу ул. Озерная, д. 35, стр. 3;

- договора N 10/02 от 01.02.2000 между ОАО “Гагарин-Лада“ и ООО “Трояна-М“ купли-продажи части здания площадью 1143,4 кв. м, расположенного по адресу ул. Озерная, д. 35, стр. 1;

- договора N 9 от 26.06.2000 между ОАО “Гагарин-лада“ и ООО “Эллис-Гранд“ купли-продажи части здания площадью 1386,1 кв. м, расположенного по адресу: ул. Озерная, д. 35, стр. 1;

- договора N 20 от 20.09.2000 между ООО “Трояна-М“ и ООО “Эллис-Гранд“ купли-продажи здания площадью 153 кв. м, расположенного по адресу: ул. Озерная, д. 35, стр. 2, здания площадью 464,6 кв. м, расположенного по адресу: ул. Озерная, д. 35, стр. 3, части здания площадью 1143,4 кв. м, расположенного по адресу: ул. Озерная, д. 35, стр. 1;

- договора купли-продажи N 18/4 от 04.04.99;

- договора купли-продажи N 7/14 от 08.02.2000;

- договора купли-продажи N 8/10 от 10.02.2000;

- договора купли-продажи N 21 от 14.12.2000, свидетельств о регистрации права:

- свидетельства о государственной регистрации прав на здание, расположенное по ул. Озерная, д. 35, стр. 2 площадью 153 кв. м за N 006015, выданное ООО “Трояна-М“;

- свидетельства о государственной регистрации прав на здание, расположенное по ул. Озерная, д. 35, стр. 3 площадью 464,6 кв. м за N 006016, выданное ООО “Трояна-М“;

- свидетельства о государственной регистрации прав на часть здания, расположенного по ул. Озерная, д. 35, стр. 1 площадью 1143,4 кв. м за N 77-НН-007265, выданное ООО “Трояна-М“;

- свидетельства о государственной регистрации прав на часть здания, расположенного по ул. Озерная, д. 35, стр. 1 площадью 1386,1 кв. м за N 77-НН-047017, выданное ООО “Эллис-Гранд“;

- свидетельства о
государственной регистрации прав на здание, расположенное по ул. Озерная, д. 35, стр. 2 площадью 153 кв. м за N 77-НН-116723, выданное ООО “Эллис-Гранд“;

- свидетельства о государственной регистрации прав на здание, расположенное по ул. Озерная, д. 35, стр. 3 площадью 464,6 кв. м за N 77-НН-116722, выданное ООО “Эллис-Гранд“;

- свидетельства о государственной регистрации прав на здание, расположенное по ул. Озерная, д. 35, стр. 1 площадью 1143,4 кв. м, за N 77-НН-116720, выданное ООО “Эллис-Гранд“,

и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделкам.

Решением от 03.08.2001 иск удовлетворен, исходя из взаимосвязанности оспариваемых сделок, и как следствие их крупного размера, заключенных руководителем общества без решения совета директоров общества, поскольку стоимость отчужденного имущества превышает 25% балансовой стоимости активов истца.

Постановлением от 05.10.2001 того же суда решение отменено и в иске отказано, при этом суд пришел к противоположным выводам о взаимосвязанности сделок и их размере.

В кассационной жалобе истец, указывая на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит постановление отменить, оставив решение суда в силе.

Ответчики напротив полагают постановление правильным и просят оставить его без изменения.

Проверив законность обжалованного судебного акта в порядке ст. ст. 171, 174 АПК РФ, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для его изменения или отмены.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции полно, объективно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил относимые, допустимые и достоверные доказательства, правильно применил закон, и у кассационной коллегии нет оснований для других выводов (ст. ст. 124, 155, 159, 165, 174 АПК РФ).

Доводы
жалобы ошибочны и направлены на переоценку обстоятельств, исследованных апелляционной инстанцией, и иное толкование норм права.

Судом учтено, что сделки совершались в разное время и с разными лицами.

Стоимость каждого в отдельности объекта недвижимости не составляет более 25% балансовой стоимости активов общества. Каждая из оспариваемых сделок могла быть и была совершена независимо от остальных, совершение или несовершение какой-либо из сделок не было обусловлено совершением или несовершением других сделок.

Утверждение истца о необходимости определения рыночной стоимости реально отчуждаемого имущества в порядке п. 2 ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ со ссылкой на данные экспертных оценок по объектам недвижимости, несостоятельно и противоречит ст. ст. 78, 79 того же Закона, что подтверждается п. 14 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 02.04.97 N 4/8 и пунктами 2, 8 Информационного Письма ВАС РФ от 13.03.2001 N 62.

То обстоятельство, что ООО “Трояна-М“ впоследствии продало ранее приобретенную у истца недвижимость ООО “Эллис-гранд“, само по себе не является свидетельством взаимосвязанности заключенных истцом сделок с ответчиками хотя бы по субъектному составу.

Поскольку суд апелляционной инстанции правомерно отказал в иске о признании оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям, то его постановление правосудно и в отношении государственной регистрации прав на спорную недвижимость за ответчиками, с учетом того, что оспариваемые свидетельства лишь подтверждают факт такой регистрации.

Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 05.10.2001 по делу N А40-23341/01-92-119 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по обеспечению иска, принятые определением от 12.11.2001, отменить.