Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 26.11.2001 N КА-А40/6894-01 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным ненормативного акта госоргана о регистрации выпуска ценных бумаг, т.к. истец не доказал, каким образом оспариваемый им выпуск ценных бумаг нарушает его права и охраняемые законом интересы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 26 ноября 2001 г. Дело N КА-А40/6894-01

(извлечение)

ЗАО “Прогресс“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Региональное отделение в Центральном Федеральном округе (далее МРО ФКЦБ) об обязании ответчика внести изменения в отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

Определением суда от 13.06.01 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено АОЗТ “Голицинская птицефабрика“.

До принятия судом решения истец в порядке ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет иска и
просил признать недействительным выпуск ценных бумаг ЗАО “Прогресс“, зарегистрированный МРО ФКЦБ 13.07.98 за N 1-02-04712-Н.

Решением суда от 03.07.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.10.01, в иске отказано.

Не согласившись с выводами судов, ЗАО “Прогресс“ настаивает на отмене принятых по делу судебных актов, мотивируя тем, что суд неправильно определил предмет иска и фактически рассмотрел вопрос о законности государственного акта регистрации выпуска ценных бумаг, которая истцом в суде не оспаривалась.

Извещенный в установленном законом порядке о месте и времени судебного заседания АОЗТ “Голицинская птицефабрика“ своего представителя в суд не направила.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не наводит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, решение об увеличении уставного капитала ЗАО “Прогресс-Р“ путем выпуска 430 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000000 руб. было принято общим собранием данного акционерного общества 2 апреля 1998 г. Эмиссионные акции были распределены в соответствии с решением собрания от 14.12.94, которым внесены изменения в Устав общества в части состава акционеров, размера уставного фонда, порядка распределения акций; в состав упомянутого общества вошло АОЗТ “Голицинская птицефабрика“ с долей в уставном капитале 91,49%. 13.07.98 МРО ФКЦБ на основании заявления истца от 02.04.98 зарегистрировало вышеназванный выпуск акций с присвоением ему регистрационного номера 1-02-04712-Н.

Законность данного выпуска ценных бумаг была оспорена ЗАО “Прогресс-Р“ в судебном порядке. В обоснование иска истец ссылался на неправомерные действия АОЗТ “Голицинская птицефабрика“, выразившиеся в том, что 3-е лицо
передало в качестве платежа за акции не являющийся его собственностью земельный участок.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой, а с ним согласилась и апелляционная инстанция, исходил из того, что передача АОЗТ “Голицинская птицефабрика“ в уставной фонд принадлежащего ему права пользования участком является вкладом участника этого общества, что не противоречит требованиям п. 37 действовавшего на момент вхождения 3-го лица в состав акционеров АОЗТ “Прогресс-Р“ Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601. Суд принял во внимание постановление Главы Администрации Одинцовского района N 1431 о предоставлении 3-му лицу на праве бессрочного постоянного пользования участка и выданному ему на основании этого постановления свидетельства от 10.11.92 N 14, акты выбора участка из земель, ранее выделенных 3-му лицу, и Государственный акт на право бессрочного (постоянного) пользования, выданный истцу на основании постановления упомянутого органа местного самоуправления от 02.10.96 N 1971. Суд указал на отсутствие у ответчика оснований для отказа в регистрации оспариваемого выпуска ценных бумаг. При рассмотрении спора суд на основании заявления ответчика применил к спорным правоотношениям исковую давность.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды всесторонне и полно исследовали фактические обстоятельства дела, оценили представленные сторонами доказательства в их совокупности и пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый истцом выпуск акций произведен в соответствии с требованиями действующего законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах и не нарушает прав и охраняемых законом интересов ЗАО “Прогресс-Р“.

Довод заявителя о том, что суд неправильно определил предмет иска и рассмотрел вопрос о законности государственного акта регистрации выпуска ценных бумаг, таким образом, не разрешил спор по существу заявленных
требований, несостоятелен.

Акции ЗАО “Прогресс-Р“ существуют в виде бездокументарной ценной бумаги.

В силу ч. 13 ст. 16 ФЗ Российской Федерации “О рынке ценных бумаг“ от 22.04.96 N 39-ФЗ (далее Закон) ценными бумагами признаются любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги, указанной в статье 2 названного Закона.

Данная норма права определяет выпуск ценных бумаг, как совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии.

Таким образом, все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер, т.е. код, идентифицирующий конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг. Отсутствие на ценной бумаге обязательных для нее реквизитов, определенных п. 2 ст. 144 Гражданского кодекса Российской Федерации, влечет ее ничтожность.

Разрешение спора о признании выпуска акций истца недействительным невозможно без проверки судом обстоятельств соблюдения законности особого правового режима регулирования и фиксации прав, основанных на ценной бумаге.

Это следует из норм вышеназванного Закона, регламентирующего порядок осуществления эмитентом эмиссии ценных бумаг, а также принятого в соответствии с этим Законом Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.12.97 N 45 (далее - Положение).

Согласно ст. 5 Закона и п. 1.7 Положения выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда после регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг при наличии определенных п. 5.1 этого же Положения оснований:

- нарушение в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации;

- обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск, недостоверной информации;

- в иных предусмотренных законодательством
Российской Федерации о ценных бумагах случаях.

В связи с отсутствием вышеназванных оснований для признания оспоренного ЗАО “Прогресс-Р“ выпуска акций недействительным, суд правомерно отказал в удовлетворение иска.

Иные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенной по делу судебной ошибке.

Кроме того, в силу ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не доказал, каким образом оспариваемый им выпуск ценных бумаг, нарушает его права и охраняемые законом интересы.

Суд кассационной инстанции находит, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, без нарушений норм материального и с соблюдением норм процессуального права.

Предусмотренных ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 3 июля 2001 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 2 октября 2001 г. по делу N А40-20033/01-419-106 оставить без изменения.