Постановление ФАС Московского округа от 22.11.2001 N КГ-А41/6750-01 Дело о взыскании вексельных сумм передано на новое рассмотрение, т.к. выводы о наличии (отсутствии) у лица, подписавшего от имени ответчика спорный вексель, полномочий на его подписание сделаны судом при неполном исследовании материалов дела.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 22 ноября 2001 г. Дело N КГ-А41/6750-01
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью “Коммерческий банк Красбанк“ (ООО КБ “Красбанк“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу (ОАО)“Фирма “Энергозащита“ о взыскании 25000000 руб. вексельного долга, 256830 руб. вексельных процентов, 41541 руб. 28 коп. процентов и 41541 руб. 28 коп. пени за просрочку платежа по простому векселю N 3030646, выданному ответчиком, и 27508 руб. расходов по протесту векселя в неплатеже.
Решением арбитражного суда от 29.07.01 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что вексель, из неисполнения обязательств по которому заявлен иск, выдан от имени ответчика лицом, не уполномоченным на это, и доказательства последующего одобрения данной сделки ответчиком отсутствуют, а потому у него не возникла обязанность платить по данному векселю.
Постановлением апелляционной инстанции от 29.07.01 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Вывод суда первой инстанции об отсутствии у лица - заместителя директора филиала ответчика, подписавшего вексель, полномочий на его выдачу признан апелляционной инстанцией не соответствующим материалам дела. Из имеющейся ксерокопии доверенности N 68 от 21.10.99 (л. д. 17 т. 2) апелляционная инстанция сделала вывод о том, что ему было предоставлено такое право. Довод ответчика о поддельности указанной доверенности суд апелляционной инстанции отклонил со ссылкой на то, что это обстоятельство не подлежит проверке при рассмотрении материально - правового требования о взыскании вексельного долга.
Установив отсутствие дефекта формы векселя, апелляционная инстанция признала исковые требования правомерными, основанными на нормах вексельного права, а потому подлежащими удовлетворению.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление апелляционной инстанции, поскольку его выводы основаны на доказательствах, не обладающих признаками относимости и допустимости, установленными ст. ст. 56 и 57 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Судом апелляционной инстанции не исследованы все обстоятельства дела, учредительные документы ответчика и положение о филиале, неправильно определены полномочия заместителя директора филиала, что привело к принятию незаконного и необоснованного судебного акта.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика поддержали кассационную жалобу, представитель истца возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность ее доводов.
Выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со ст. ст. 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, кассационная инстанция находит их подлежащими отмене по следующим основаниям.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что простой вексель N 3030646, выданный филиалом ответчика, подписан не уполномоченным на это лицом и указанная сделка не одобрена ОАО “Фирма “Энергозащита“. В связи с этим у последнего, в силу статьи 8 Положения о переводном и простом векселе, не возникла обязанность платить по этому векселю. Указанный вывод основан на том, что представленные в дело сторонами несколько ксерокопий доверенности N 68 от 21.10.99 содержат противоречивые данные о полномочиях заместителя директора филиала “Торговый дом“ ОАО “Фирма “Энергозащита“ Смелова С.А., выдавшего вексель, (одни содержат указание о предоставлении Смелову С.А. полномочий на выпуск векселей, в других такое указание отсутствует), подлинники доверенности не представлены, а потому суд лишен возможности установить действительные полномочия Смелова С.А. Несмотря на указание о невозможности установить полномочия Смелова С.А., суд, тем не менее, делает вывод об отсутствии у него таких полномочий, со ссылкой на то, что это следует из материалов дела. В нарушение требований статей 124, 127 Арбитражного кодекса РФ в решении не содержится указаний на то, какими конкретно доказательствами, имеющимися в деле, подтверждается указанный вывод.
Повторно рассматривая дело, апелляционная инстанция признала вывод суда первой инстанции об отсутствии у Смелова С.А. полномочий на выдачу векселя ошибочным, сделанным без учета статей 55 и 185 Гражданского кодекса РФ. В силу названных норм, считает апелляционная инстанция, отсутствие в доверенности, выданной филиалу, отдельного указания на полномочие по выдаче векселей автоматически не устанавливает какого-либо ограничения в совершении филиалом такой сделки. Кроме того, удостоверенная векселедателем ксерокопия доверенности N 68 от 21.10.99 (л. д. 17, т. 2) содержит полномочия по выпуску векселей.
Кассационная инстанция считает, что данный вывод не следует из содержания названных судом правовых норм. В соответствии с пунктом 3 статьи 55 Гражданского кодекса РФ филиалы юридического лица как таковые в качестве организаций в гражданском правоотношении представительства участвовать не могут. В качестве представителя юридического лица может выступать руководитель филиала, на основании выданной ему доверенности.
В силу пункта 1 статьи 185 названного Кодекса, доверенность является документом, который подтверждает наличие у представителя прав действовать от чужого имени, определяет условия и границы реализации этих прав. Из сказанного следует, что руководитель филиала может совершать от имени юридического лица только те действия, которые прямо предусмотрены в выданной ему этим лицом доверенности. Все представленные сторонами по делу доверенности Смелову С.А. подписаны генеральным директором ОАО “Фирма “Энергозащита“. Учитывая, что представленные копии доверенности N 68 от 21.10.99 содержат противоречивые данные о полномочиях первого заместителя филиала “Торговый дом“, в целях устранения этих противоречий, суду следовало при решении вопроса о наличии у Смелова С.А. полномочий на выпуск векселей, установить, исходя из учредительных документов фирмы, отнесено ли решение о выпуске векселей к компетенции ее генерального директора, а, если это входит в компетенцию другого органа, передавались ли этим органом указанные полномочия Смелову С.А. Судом обеих инстанций указанные обстоятельства не проверялись.
Поскольку в силу статьи 8 Положения о переводном и простом векселе подписание векселя от чужого имени с превышением полномочий обязывает самого подписавшего, проверка вышеуказанных обстоятельств является необходимой.
Указание в постановлении апелляционной инстанции на то, что полномочия Смелова С.А. на выпуск векселей, подтверждается заверенной ответчиком по делу копией доверенности N 68 от 21.10.99, представленной на листе дела 17 тома второго, не соответствует действительности, поскольку указанная доверенность датирована 21.10.90, и на момент выпуска векселя срок ее действия истек.
Правомерно указав на то, что спорные отношения регулируются вексельным законодательством, обе инстанции не проверили доводы ответчика об отсутствии основания выдачи векселя, об отсутствии долга перед истцом, в погашение которого мог быть выдан вексель и о действиях истца сознательно в ущерб должнику. Поскольку ответчик и истец по делу являются соответственно векселедателем и первым векселедержателем, и в основе их отношений по векселю должна лежать определенная хозяйственная сделка, возражения против требования платежа по этому векселю могут быть заявлены должником на основании статьи 17 Положения о переводном и простом векселе.
Такие возражения ответчиком были заявлены и в первой инстанции (отзыв на иск), и в апелляционной жалобе, однако судом ни одной инстанции не рассмотрены.
Учитывая, что выводы о наличии (отсутствии) у лица, подписавшего от имени ответчика спорный вексель, полномочий на его подписание сделаны судом при неполном исследовании материалов дела, возражения должника против требования о платеже по векселю им не проверялись, судебные акты, принятые по делу, нельзя признать достаточно обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 178 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 29 июня 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 27 сентября 2001 года по делу N А41-К1-7120/01 Арбитражного суда Московской области отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.