Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 07.08.2001 N КГ-А40/4085-01 Суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора об уступке прав требования в связи с его несоответствием нормам действующего законодательства, т.к. несоответствие спорной сделки нормам законодательства своего подтверждения не нашло.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 7 августа 2001 г. Дело N КГ-А40/4085-01

(извлечение)

Открытое акционерное общество “Банк Зенит“ (ОАО “Банк Зенит“) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым требованием к открытому акционерному обществу “Международный Банк Торговли и Сотрудничество“ (ОАО “МБТиС“) и Государственному предприятию Внешнеторговое объединение “Машиноимпорт“ о признании на основании ст. 168 ГК РФ недействительным договора об уступке прав требования N 1 от 31.08.2000, в связи с его несоответствием нормам главы 24 ГК РФ, законодательству по валютному регулированию и ст. ст. 81, 83, 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

К
участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Министерство финансов Российской Федерации и Центральный Банк Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 мая 2001 года по делу N А40-13992/01-48-194 договор об уступке прав требования N 1 от 31.08.2000, заключенный между ГП В/О “Машиноимпорт“ и ОАО “МБТиС“, признан недействительным на основании ст. 168 ГК РФ в связи с несоответствием требованиям ст. 382 ГК РФ при выводе об отсутствии у ОАО “Банк Зенит“ обязанности возвратить должнику находящиеся у первого ОВ ГВЗ четвертой и седьмой серий, переданных в качестве залога и обеспечивающих исполнение ОАО “МБТиС“ обязательств по возврату кредитных средств.

Указанные доводы суд первой инстанции положил в основу вывода о передаче ОАО “МБТиС“ как цедента, ГП В/О “Машиноимпорт“, являющегося цессионарием по спорному договору, права, цеденту не принадлежащего.

Нарушений норм валютного законодательства и Федерального закона “Об акционерных обществах“ при заключении договора N 1 от 31.08.2000 суд первой инстанции не усмотрел, исходя при этом из того, что данные облигации в качестве валютных ценностей могли свободно обращаться без специального разрешения ЦБ РФ и что истец не относится к субъекту лиц, имеющих право на защиту интересов акционеров согласно упомянутому Закону.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 25 июня 2001 года решение суда первой инстанции отменено в связи с неправильным применением норм материального права. Принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

При этом суд апелляционной инстанции на основании установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела по совершению сторонами действий по заключению кредитных сделок, обеспечительных соглашений и договоров об уступке прав требования
не нашел в оспариваемом договоре нарушений норм главы 24 ГК РФ.

Суд указал, что ОАО “Банк Зенит“ после заключения договора цессии N 17-04/2000 от 07.08.2000 с кипрской компанией выбыл из первоначального обязательства при отсутствии передачи прав по договорам залога и с этого момента удерживает облигации без законных оснований.

Кроме того, суд апелляционной инстанции со ссылкой на ст. 4 АПК РФ пришел к выводу, что у истца отсутствует право на иск.

На указанные решение и постановление по данному делу ОАО “Банк Зенит“ обратился с кассационной жалобой, в которой содержится просьба об их отмене в связи с неправильным применением норм материального права и принятии решения об удовлетворении его искового требования. При этом в обоснование просьбы об отмене решения суда первой инстанции заявитель указывает на неправильность правовой квалификации обеспечительных соглашений как договоров залога.

В судебном заседании представитель истца дал пояснения, аналогичные изложенным в жалобе, с представлением дополнений. Представитель ГП В/О “Машиноимпорт“ возражает против ее удовлетворения по доводам, изложенным в объяснении. Представитель Минфина оставил разрешение жалобы на усмотрение суда. ОАО “МБТиС“ и ЦБ РФ, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направили.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы сторон по спору, предусмотренных ст. 176 АПК РФ оснований к отмене или изменению обжалуемого судебного акта не находит.

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 25.06.2001 по делу N А40-13992/01-48-194 отвечает требованиям ст. ст. 153, 155, 157, 158, 159 АПК РФ и решение об отказе ОАО “Банк Зенит“ в удовлетворении иска о признании заключенного между ответчиками договора цессии N 1 от 31.08.2000 недействительным
на основании ст. 168 ГК РФ в связи с несоответствием правилам ст. 382 ГК РФ, когда, по мнению истца и суда первой инстанции, ГП В/О “Машиноимпорт“, являющемуся цессионарием в договоре, передано АКБ “МБТиС“ право требования, цеденту не принадлежащее, принято при правильном применении надлежащих норм материального права.

Суд первой и апелляционной инстанций, исследуя вопрос о содержании и объеме уступленного по спорному договору права, обоснованно исходили из фактических обстоятельств совершения сторонами по сделкам действий, направленных на возникновение при их заключении прав и обязанностей по правоотношениям, правовая природа которых определена верно.

Отнесение судом первой и апелляционной инстанций договоров N 001-МФ, 006-МФ, 007-МФ, 008-МФ к договорам о залоге, обеспечивающих исполнение обязательств АКБ “МБТиС“ по возврату кредитов, предоставленных ОАО “Банк Зенит“, где предметом залога, переданного залогодателем залогодержателю, являлись имущественные права, удостоверенные облигациями внутреннего валютного государственного займа четвертой и седьмой серий, суд кассационной инстанции считает правильным, условия указанных обеспечительных соглашений - не противоречащим параграфу 3 главы 23 ГК РФ.

Анализ содержания пунктов 1, 2 договора N 1 об уступке прав требования N 1 от 31.08.2000, проведенный судом апелляционной инстанции по правилам ст. 431 ГК РФ, позволяет признать верно определенным как содержание и объем передаваемого права, так и обязательство, являющееся основанием возникновения указанного права, что подтверждает правомерность вывода о соответствии данной сделки требованиям норм главы 24 ГК РФ.

Так, из содержания договора N 1 от 31.08.2000 усматривается, что ОАО “МБТиС“ на возмездных условиях уступило ГП В/О “Машиноимпорт“ право требования возврата принадлежащих цеденту ОВ ГВЗ четвертой и седьмой серий, переданных истцу в качестве обеспечения исполнения своих обязательств заемщика по договорам межбанковских кредитов
N 001/98 от 30.03.98, 006/98 от 29.04.98, 007/98 от 10.06.98, 008/98 от 23.06.98, и с момента передачи ОАО “Банк Зенит“ своих прав согласно договору N 17-04/2000 от 07.08.2000 кипрской компании в объеме принадлежащих ему прав кредитора, за исключением возникших из обеспечительных соглашений, удерживающего указанные ценные бумаги, безосновательно.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

В соответствии с ч. 2 ст. 307 АПК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в ГК РФ.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо ч. 2 ст. 307 АПК РФ имеется в виду ч. 2 ст. 307 ГК РФ.

Уступленное истцу право принадлежало АКБ “МБТиС“ на основании обязательства вследствие неосновательного обогащения в связи с удержанием имущества ОАО “Банк Зенит“ после того, как основания нахождения ценных бумаг у ответчика отпали.

Статья 334 ГК РФ, содержащая понятие залога, относит залог к двухсторонней сделке, совершенной залогодателем и залогодержателем, где выражается их воля на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

При залоге у залогодержателя, являющегося кредитором должника, возникает право получить удовлетворение из стоимости полученного имущества, а залогодатель, являющийся соответственно должником этого кредитора, выражает свою волю на реализацию этого права данным лицом.

Применительно к делу коммерческим интересом должника в такой сделке является прекращение его обязательства заемщика за счет стоимости переданного данному кредитору имущества.

Исходя из смысла вышеупомянутых норм материального права, с момента замены первоначального кредитора на нового кредитора в обязательствах из кредитных договоров без передачи прав кредитора по обеспечительным соглашениям при заключении ОАО “Банк Зенит“ с
кипрской компанией договора цессии N 17-04/2000 от 07.08.2000 должник перестает быть обязанным перед первоначальным кредитором.

У последнего при этом, в связи с выбытием из основного обязательства и направленности на этой своей воли, прекращается право на распоряжение не принадлежащим ему имуществом и дальнейшее удержание ценных бумаг ОАО “Банк Зенит“ становится безосновательным, в связи с чем в силу ст. 1102 ГК РФ у удерживающего имущество возникает обязательство по его возврату, а у собственника появляется право требовать выполнения этого обязательства.

Нахождение имущества, рыночная стоимость которого истребуется истцом ко взысканию, у ответчика подтверждается материалами дела и последним не оспаривается.

Таким образом, предметом договора N 1 от 31.08.2000 является имеющееся у ОАО “МБТиС“ и переданное истцу право требовать от ответчика возврата удерживаемого имущества, вид которого определен в договорах N 001-МФ от 30.03.98, N 006-МФ от 29.04.98, N 007-МФ от 10.06.98, N 008-МФ от 23.06.98.

Содержащиеся в исковом заявлении указания на несоответствие спорной сделки нормам валютного законодательства и нормам ст. ст. 81, 83, 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ своего подтверждения не нашли.

При вышеизложенных выводах истец не доказал наличие у него нарушенных или оспоренных гражданских прав, нуждающихся в судебной защите, как предполагает ст. 11 ГК РФ, а, следовательно, обоснован довод суда апелляционной инстанции об отсутствии у ОАО “Банк Зенит“ предусмотренного ст. 4 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с требованием о признании сделки, стороной которой истец не является, недействительной в силу ст. 168 АПК РФ.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо ст. 168 АПК РФ имеется в виду ст. 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы
ОАО “Банк Зенит“ не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 171, 173 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 25 июня 2001 года по делу N А40-13992/01-48-194 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО “Банк Зенит“ - без удовлетворения.