Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 16.04.2001 N КГ-А40/1653-01 Лицо, занимающее должность в органах управления обществом, одновременно занимающее должность в органах управления другой стороны сделки, признается лицом, заинтересованным в совершении сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 16 апреля 2001 г. Дело N КГ-А40/1653-01

(извлечение)

Закрытое акционерное общество (ЗАО) “ВНИИДМАШ“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора о научно - техническом сотрудничестве от 22.12.99 N 22, заключенного между истцом и Открытым акционерным обществом (ОАО) “ВНИИДМАШ“.

В обоснование иска ЗАО “ВНИИДМАШ“ ссылается на нарушение требований ст. ст. 81, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ при заключении оспариваемого договора.

Решением суда от 15.01.2001 иск удовлетворен.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО “ВНИИДМАШ“ просит изменить указанное решение и признать договор
недействительным на будущее время.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители истца возражали против удовлетворения жалобы и просили оставить в силе решение суда.

Суд кассационной инстанции, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 174 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом, не усматривает оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд установил, что договор о научно - техническом сотрудничестве от 22.12.99 N 22 был заключен в нарушение ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Данный вывод суда является правильным, поскольку они основан на материалах дела и требованиях закона.

В силу ст. 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ лицо, занимающее должность в органах управления обществом, одновременно занимающее должность в органах управления другой стороны сделки, признается лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Суд установил, что от имени ОАО “ВНИИДМАШ“ оспариваемый договор был подписан Генеральным директором Аксеновым Д.А., который согласно протоколу от 18.11.99 N 8 заседания Совета директоров ЗАО “ВНИИДМАШ“ являлся Председателем Совета директоров ЗАО “ВНИИДМАШ“.

В соответствии с п. 1 ст. 83 указанного выше Закона решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Как видно из материалов дела, Совет директоров ЗАО “ВНИИДМАШ“ не принимал решения о заключении договора о научно - техническом сотрудничестве.

При таком положении арбитражный суд правомерно признал недействительным договор о научно - техническом сотрудничестве от 22.12.99 N 22.

Ссылка в жалобе на нарушение судом п. 3 ст. 167 ГК РФ несостоятельна.

Согласно ст. 167
ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Из содержания оспариваемой сделки согласно п. 3 ст. 167 ГК РФ может вытекать невозможность признания ее недействительной с момента совершения, и тогда действие сделки прекращается судом на будущее.

Указанное положение закона применяется в случае, когда оспоримая сделка уже была исполнена полностью или частично.

Как видно из материалов дела, работы по договору от 21.12.99 N 22 были выполнены ОАО “ВНИИДМАШ“ и приняты ЗАО “ВНИИДМАШ“ (заказчиком) по акту сдачи - приемки от 31.03.2000 (л. д. 38).

При таком положении применительно к п. 3 ст. 167 ГК РФ права и обязанности сторон не возникают на будущее с момента вступления в законную силу решения суда о признании сделки недействительной.

Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.01.2001 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-45313/00-8-435 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.