Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 16.04.2001 N КГ-А40/1499-01 Дело о понуждении исполнить договор купли-продажи обыкновенных именных акций передано на новое рассмотрение, т.к. не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 16 апреля 2001 г. Дело N КГ-А40/1499-01

(извлечение)

Компания с ограниченной ответственностью “Кливтонхил Холдингс Лимитед“ (Р. Кипр) обратилась к Закрытому акционерному обществу “Трубоимпэкс“ с иском о понуждении исполнить п. 3.1 договора купли - продажи от 19 мая 1998 г., заключенного между истцом и ответчиком: оформить в установленном порядке и передать держателю реестра Первоуральский филиал Закрытого акционерного общества “Депозитарный центр “Урал - депозит“ передаточное распоряжение с поручением о перерегистрации на компанию “Кливтонхил Холдингс Лимитед“ прав собственности на 865426 шт. обыкновенных именных акций ОАО “Первоуральский новотрубный завод
“ (код госрегистрации N 62-1-1183) с лицевого счета ЗАО “Трубоимпэкс“ N 32809 в реестре акционеров.

К участию в деле было привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Закрытое акционерное общество “Депозитарный центр “Урал - депозит“.

Решением арбитражного суда от 17 апреля 2000 г., оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 14 июня 2000 г., исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда кассационной инстанции от 21 августа 2000 г. судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение. Суду первой инстанции было предложено дать оценку возврату ответчиком 254435 руб. 24 коп., перечисленных платежным поручением истца от 2 февраля 2000 г. N 2 в счет оплаты акций, а также дать оценку представленных ответчиком документов о расторжении договора 29 мая 1998 г.

При новом рассмотрении дела решением суда от 9 ноября 2000 г. иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 8 февраля 2001 г. решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать. Обосновывая свои доводы, ЗАО “Трубоимпэкс“ указывает на неполное исследование судом обстоятельств дела и неправильное применение норм материального права (ст. ст. 328, 487, 450 ГК РФ).

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене в связи с их недостаточной обоснованностью и неправильным применением норм материального права.

Удовлетворяя исковые требования суд исходил из того, что компанией с ограниченной ответственностью “Кливтонхил Холдингс Лимитед“ выполнены в полном объеме обязательства по оплате пакета акций (865426 шт.) платежными поручениями от 4 февраля 2000 г. N 2 и от 3
ноября 2000 г. N 7. Возврат указанных платежей ответчиком суд счел не основанным на законе, поскольку договор купли - продажи акций действующий и сторонами не расторгнут.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда первой и апелляционной инстанций.

В обоснование иска истец указывает, что исполнил условия договора по оплате акций в сроки, дополнительно согласованные с ответчиком. Перенос сроков был обусловлен обращением 10 марта 1998 г. прокурора Свердловской области с иском о расторжении договора купли - продажи акций АО “Первоуральский новотрубный завод“, приобретенных ответчиком на инвестиционном конкурсе 29 мая 1995 г. (дело N А40-9423/98-39-138).

В соответствии с п. 7.1 договора купли - продажи ценных бумаг от 19 мая 1998 г. все изменения к нему совершаются в письменной форме и подписываются сторонами. Соответственно согласование об изменении сроков платежа должно быть в письменной форме и подписано сторонами. Доказательств об изменении истцом и ответчиком условий договора в деле не имеется.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что на момент обращения компании “Кливтонхил Холдингс Лимитед“ с иском в суд не отпало основание, по которому истец не произвел оплату в сроки, установленные в п. 5.1 договора купли - продажи (наличие спора по поводу акций ОАО “Первоуральский новотрубный завод“ - дело N А40-9423/98-39-138).

Истец оплатил акции платежным поручением от 4 февраля 2000 г. N 2. При этом на дату оплаты по делу N А40-9423/98-39-138 не было вступившего в законную силу решения суда по иску прокурора. 2 февраля 2000 г. не вступило в законную силу и определение от 6 января 2000 г. Арбитражного суда г. Москвы об оставлении иска без рассмотрения по
делу N А40-9423/98-39-138, которое было отменено 27 марта 2000 г. постановлением суда кассационной инстанции по делу N КГ-А40/1039-00.

Судом данные обстоятельства не учтены при оценке доводов истца о выполнении им обязательств по оплате акций в согласованные сторонами сроки.

Суд кассационной инстанции полагает обоснованным довод ответчика об отказе от принятия исполнения договора купли-продажи акций в связи с пропуском установленного в договоре срока оплаты. В соответствии с п. 3.1 договора ответчик обязан был передать компании “Кливтонхил Холдингс Лимитед“ документы для оформления права собственности на 865426 акций ОАО “Первоуральский новотрубный завод“ только при условии их оплаты в срок, установленный в п. 5.1 договора. При нарушении указанного условия у ответчика имелись все основания воспользоваться правом отказаться от исполнения договора (п. п. 1, 2 ст. 328, п. п. 1, 2 ст. 487 ГК РФ). 25 февраля 2000 г. ответчиком были возвращены перечисленные в оплату акций денежные средства, что указывает на отказ ЗАО “Трубоимпэкс“ от исполнения договора и, соответственно, о его расторжении.

Следовательно безоснователен вывод суда об исполнении истцом обязательств надлежащим образом.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть отмеченные недостатки и принять решение в соответствии с законом.

Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 ноября 2000 г. и постановление апелляционной инстанции от 8 февраля 2001 г. по делу N А40-5851/00-23-62 отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.