Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 05.04.2001 N КГ-А40/1441-01 Дело о признании недействительным долгового обязательства передано на новое рассмотрение, т.к. не определена правовая природа отношений сторон по сделке, круга субъектов, участвующих в ней, характера оснований возникновения и правомерности обязательств, установленных данной сделкой.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 5 апреля 2001 г. Дело N КГ-А40/1441-01

(извлечение)

Закрытое акционерное общество “Стройиндустрия“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Министерству финансов Российской Федерации и Банку внешнеэкономической деятельности СССР (“Внешэкономбанк“) о признании недействительным на основании ст. 168 ГК РФ выданного истцом первому ответчику долгового обязательства от 22.09.97 г. N 236-1-2-2 в нарушение требований, содержащихся в п. 2 ст. 48, п. 4 ст. 49, п. 1 ст. 78, п. 2 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 26.12.95 в связи с заключением этой сделки
Генеральным директором ЗАО “Стройиндустрия“ с превышением полномочий, установленных указанным Законом и Уставом Общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 января 2001 года по делу N А40-45347/00-42-453 в удовлетворении иска отказано в связи с выводом об отнесении оспариваемого долгового обязательства к сделке, заключенной истцом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, связанной с приобретением оборудования (автоматизированной технологической линии для производства бетонных изделий).

Кроме того, суд оценил доводы, приведенные истцом в заседании при изложении позиции по спору о подтверждении факта получения им указанного оборудования, как подтверждение последующего одобрения Обществом заключенной сделки.

Давая заключение о предмете долгового обязательства N 236-12-2 от 22.09.97 на основании тех доказательств, которые имелись в деле, суд первой инстанции установил, процитировав дословно, что таким обязательством является задолженность истца, поименованного в данном договоре Плательщиком, по уплате в пользу Правительства Российской Федерации в лице Министерства финансов Российской Федерации сумм, выплаченных или подлежащих выплате за счет средств Федерального бюджета РФ в пользу Кредитора по кредитному соглашению от 01.12.97 между Эскимбанком, США и National Westminster Bank N.Y. и Агентом (“Внешэкономбанком“ СССР) в той части, в которой платежи Кредитору производятся в связи с предоставлением последним средств для частичной оплаты контракта N 840/00010234/70605 от 17.10.96 между ЗАО “Концерн Росстром“, ОАО “Росуралсибстрой“ (Покупатели) и компанией “BESSER Company“ (Поставщик) и полной стоимости страховой премии, на общую сумму 2915920 долларов США при условии оплаты 494118 долларов США аванса Поставщику Плательщиком наличными в соответствии с условиями Контракта.

Суд в указанных выводах руководствовался содержанием ст. ст. 307, 309, 310 ГК РФ, п. 4 ст. 49, п. 1 ст. 78, п. 2 ст. 79 ФЗ
“Об акционерных обществах“; п. 14 абз. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 02.04.97 N 4/8 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“ (с изменениями от 05.02.98).

Законность и обоснованность принятого по делу решения судом апелляционной инстанции не проверялись.

ЗАО “Стройиндустрия“ обратилось с кассационной жалобой на решение суда первой инстанции, в которой содержится просьба об его отмене в связи с неправильным применением норм материального права в результате неверного вывода об отнесении оспоренной сделки к сделке, совершенной в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

При этом, разъясняя содержание договоров и называя участвующие в них стороны, истец указывает, что целью принятия им в лице Генерального директора на себя обязательства перед Правительством РФ об оплате задолженности в сумме 2915920 долларов США являлось приобретение одного из 15 заводов, являющихся автоматизированными технологическими линиями, которые подлежали поставке по контракту N 840/00010234/70605 от 17.10.96.

Поскольку размер принятого на себя обязательства по уплате долга в 696 раз превышал стоимость всех активов истца, то указанная крупная сделка не подпадает под понятие сделки, совершенной при осуществлении обычной хозяйственной деятельности с учетом вида приобретенного имущества.

Заявитель указывает, что в предусмотренном Федеральным законе “Об акционерных обществах“ и Уставом ЗАО “Стройиндустрия“ порядке, когда решение о заключении спорной сделки, а в дальнейшем об ее одобрении, должны быть приняты общим собранием, большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, и таких решений не принималось.

Истец полагает, что дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

В судебном заседании представитель истца дал пояснения, изложенные в кассационной жалобе. При этом на вопрос суда
кассационной инстанции об основании получения оборудования указал на наличие между ним и являющимися покупателями по контракту N 840/00010234/70605 от 17.10.96 отношений по договору комиссии.

Представитель ответчиков возражает против удовлетворения жалобы, полагая решение по спору законным.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы представителей сторон, считает, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2001 по делу N А40-45347/00-42-453 подлежит отмене на основании ч. 2 ст. 176 АПК РФ в связи с нарушением требований ст. ст. 56, 57, 124, 125, 127 АПК РФ, что могло привести к принятию неправильного решения по спору.

Требование ЗАО “Стройиндустрия“ заявлено о признании недействительным долгового обязательства N 236-1-2-2 от 22.09.97 на основании ст. 168 ГК РФ в связи с несоответствием нормам Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 26.12.95 г.

Несмотря на заявленное основание иска, суд первой инстанции ограничился приведением мотивов о соответствии сделки упомянутому Закону, не вдаваясь в определение правовой природы отношений сторон по сделке, круга субъектов, участвующих в ней, характера оснований возникновения и правомерности обязательств, установленных данной сделкой.

Как усматривается из содержания мотивировочной части указанного судебного акта, вывод о соответствии сделки, поименованной как долговое обязательство N 236-1-2-2 от 22.09.97 и подписанной ЗАО “Стройиндустрия“ как плательщиком, Министерством финансов РФ как получателем платежей, Внешэкономбанком как агентом, нормам ФЗ “Об акционерных обществах“ в связи с отнесением ее к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, мотивирован заключением суда о принятии на себя истцом обязательства по уплате задолженности в пользу Министерства финансов РФ сумм, выплаченных за счет средств федерального бюджета за оборудование по контракту N 840/00010234/70605 от 17.10.96, получение которого истцом не отрицается.

При этом
суд указал на подтверждение данного вывода материалами дела.

Процитированное судом первой инстанции дословно условие о предмете долгового обязательства содержит ссылки на две другие сделки с указанием сторон, их заключивших, как на основание возникновения обязательства истца по уплате в пользу Минфина РФ денежных сумм, определенных в качестве выраженной в долларах США задолженности. Кроме того, в том же условии оспариваемой сделки определена обязанность истца оплатить поставщику по упомянутому Контракту наличными аванс в размере 494118 долларов США.

Участие Минфина РФ в правоотношениях по долговому обязательству, где ответчик выступает от имени Правительства РФ, определено поручением Правительства РФ без указания его реквизитов.

Представитель Минфина РФ в заседании пояснил, что подразумевается постановление Правительства РФ от 28.01.97 N 132Р, содержанием которого являлось намерение государства в рамках конкретной программы оказать финансовую помощь организациям, осуществляющим деятельность в сфере строительства, по приобретению оборудования. Включенными в предмет спорного договора сделками являются: Кредитное соглашение от 01.12.97, заключенное между Эскимбанком США и National Westminster Bank N.Y. как кредиторами, и Внешэкономбанком как заемщиком; контракт N 840/00010234/70605 от 17.10.96, заключенный между ЗАО “Концерн Росстром“ и ОАО “Росуралсибстрой“, поименованных как покупатели, и Компанией “BESSER Company“, являющейся поставщиком.

ЗАО “Стройиндустрия“ стороной в данных сделках не является.

Решение судом первой инстанции по спору принято при отсутствии в материалах дела текстов указанных документов, а также иных доказательств, которые подтверждают обстоятельства, приведенные сторонами по иску.

Требование о признании сделки ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ обязывает суд проверить соответствие ее условий и содержания тем нормам закона и иных правовых актов, которые устанавливают правила регулирования возникших в связи с заключением сделки правоотношений сторон. Указанная обязанность судом
первой инстанции не выполнена.

Не установлена судом правомерность действий Министерства финансов РФ по распоряжению средствами федерального бюджета поручению Правительства РФ, выраженного в упомянутом в спорном договоре постановлении.

Кроме того, вывод об отнесении оспариваемой сделки к сделке, совершаемой акционерным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, не подкреплены относимыми доказательствами дела, этот вывод подтверждающими. Цель и виды деятельности, определенные Уставом ЗАО “Стройиндустрия“ и зафиксированные в Свидетельстве о государственной регистрации, не устанавливались.

Несмотря на ссылку на ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“, п. 14 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 02.04.97 N 4/8, суд не привел подкрепленных соответствующими доказательствами доводов, повлекших вывод об отнесении сделки, о ничтожности которой заявлено в иске, к крупной.

В связи с этим заключение суда первой инстанции о соответствии долгового обязательства N 256-1-2-2 от 22.09.97 нормам статей 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ нельзя признать подтвержденным.

Названные нарушения норм процессуального права привели к принятию решения по спору, недостаточно обоснованного, имеющего пробелы в установлении значимых обстоятельств, что в силу ч. 3 ст. 175 АПК РФ является основанием для направления дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует, с учетом изложенного истребовать указанные в предмете долгового обязательства постановление Правительства РФ, Кредитное соглашение от 01.12.97, контракт N 840/00010234/70605 от 17.10.96, договор, содержащий обязательства ЗАО “Стройиндустрия“ перед кем-либо из лиц, являющихся сторонами по упомянутым сделкам; определить правовую природу отношений сторон по этим договорам с выводами о взаимных правах и обязанностях, что позволит установить основания возникновения указанной в долговом обязательстве N 236-1-2-2 от 22.09.97 обязанности ЗАО
“Стройиндустрия“ перед Правительством РФ по уплате денежных средств в размере, определенном пунктом 1.2 этого договора.

Учитывая, что не отвечающим требованиям закона и иных правовых актов может быть признана не только сделка в целом, суду после выяснения вышеуказанных вопросов следует высказаться о законности условия расчета наличными, а также проверить соответствие условия об уплате задолженности ЗАО “Стройиндустрия“ требованиям валютного законодательства.

Руководствуясь ст. ст. 171, 173 - 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2001 по делу N А40-45347/00-42-453 отменить. Дело N А40-45347/00-42-453 передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.