Постановление ФАС Московского округа от 12.03.2001 N КА-А40/904-01 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным ненормативного акта госоргана о наложении штрафа в части нарушения законодательства о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, т.к. истцом не была произведена конвертация привилегированных акций в обыкновенные в системе ведения реестра.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 12 марта 2001 г. Дело N КА-А40/904-01
(извлечение)
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 09.01.2000, МГАО “Промжелдортранс“ отказано в иске о признании недействительным постановления Московского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (МРО ФКЦБ) о наложении штрафа за нарушение законодательства РФ о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг от 27.12.99.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истец был правомерно привлечен к ответственности за неисполнение предписания ответчика об устранении нарушения, выразившегося в том, что истцом не была произведена конвертация привилегированных акций типа “Б“ в обыкновенные акции в системе ведения реестра.
При этом суды сослались на ст. 13 ГК РФ, абз. 11 п. 1 ст. 12 ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“.
В кассационной жалобе МГАО “Промжелдортранс“ просит об отмене вышеназванных судебных актов по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: Указа Президента РФ N 721 от 01.07.92 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“.
Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя МРО ФКЦБ (в настоящее время - Региональное отделение ФКЦБ России в Центральном федеральном округе - Распоряжение ФКЦБ от 13.11.2000 N 981-р), возражавшего против отмены обжалуемых судебных актов, считая их законными и обоснованными, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения от 02.11.2000 и постановления апелляционной инстанции от 09.01.2001 по делу N А40-5215/00-84-91 Арбитражного суда г. Москвы, вынесенных в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.
Из материалов дела усматривается, что постановлением МРО ФКЦБ России от 27.12.99 на истца был наложен штраф за нарушение, предусмотренное абз. 11 п. 1 ст. 12 ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“, выразившееся в неисполнении предписания ответчика от 16.11.98 N 107, в соответствии с которым истец был обязан внести изменения в устав и реестр общества, касающиеся конвертации принадлежащих Московскому нефтеперерабатывающему заводу (МНПЗ) привилегированных акций типа “Б“ в обыкновенные.
Согласно ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы юридического лица может быть признан судом недействительным.
Суд полно и тщательно исследовал все обстоятельства дела, оценил в совокупности собранные по делу доказательства и пришел к правильному выводу о законности оспариваемого постановления МРО ФКЦБ России от 27.12.99 о наложении на истца штрафа в размере 8349 руб.
По делу видно, что МГАО “Промжелдортранс“ было создано в соответствии с Указом Президента РФ N 721 от 01.07.92.
Согласно плану приватизации распоряжениями ГКП РФ N 531-р от 30.03.93 и N 957-р от 29.04.94 часть акций истца была передана обслуживаемым предприятиям, в том числе ОАО “МНПЗ“.
Акции ОАО МНПЗ составили 85120 обыкновенных и 47120 привилегированных типа “Б“.
Согласно выпискам из реестра акционеров от 09.05.95 и 28.10.97, который вело само общество, на лицевом счете МНПЗ учитывались привилегированные акции типа “Б“ в количестве 47120 шт., переданные ему в соответствии с планом приватизации.
Согласно разделу IV ст. 5 п. 5.4 Положения “О коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа“, утвержденного Указом Президента РФ N 721, держателем привилегированных акций типа “Б“ является исключительно фонд имущества.
Данные акции автоматически конвертируются в обыкновенные акции в момент их отчуждения, в том числе и безвозмездного, фондом имущества в порядке приватизации.
Из письма Фонда имущества от 29.05.96 N фи-14/1883 усматривается, что по состоянию на 29.05.96 в собственности государства акций МГАО “Промжелдортранс“ не осталось.
16.11.98 истцу было выписано предписание N 107, обязывающее устранить указанные в акте в части внесения изменений в устав и реестр Общества, касающихся конвертации привилегированных акций типа “Б“ в обыкновенные, нарушения в течение месяца с даты получения предписания.
Однако истец данное предписание не выполнил, о чем составлен акт N 203/ДВ.
Данные действия истца подпадают под признаки правонарушения, предусмотренного абз. 11 п. 1 ст. 12 ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“ от 05.03.99, поскольку направлены на воспрепятствование акционеру Общества - ОАО “МНПЗ“ в полной мере реализовать предоставленные ему Законом права, т.к. по указанному выше количеству акций (привилегированных типа “Б“) ОАО “МНПЗ“ право голоса не предоставляется.
Доводы заявителя о том, что данные акции были переданы ОАО “МНПЗ“ непосредственно распоряжением ГКИ, минуя Фонд имущества, в связи с чем 5% привилегированных акций типа “Б“ конвертации в обыкновенные не подлежат, являются несостоятельными, т.к. противоречат законодательству, регулирующему права акционеров.
РФФИ не принимал участия в передаче акций обслуживаемым предприятиям, что не противоречило п. 4 ст. 4 Закона РФ “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ“ и п. п. 12, 13 Положения о коммерциализации..., утвержденного Указом Президента РФ N 721.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит, что дело рассмотрено арбитражным судом полно и всесторонне, с соблюдением норм материального и процессуального законодательства. Всем доводам заявителя дана надлежащая оценка.
Руководствуясь ст. ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.11.2000 и постановление апелляционной инстанции от 09.01.2001 по делу N А40-5215/00-84-91 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.