Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 05.02.2001 N КГ-А40/71-01 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли - продажи ценных бумаг, т.к. доказательств наличия хотя бы у одной из сторон умысла на заключение сделки с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности истцом не представлено.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 5 февраля 2001 г. Дело N КГ-А40/71-01

(извлечение)

Российский фонд федерального имущества (далее - РФФИ) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Даная“ и Обществу с ограниченной ответственностью “Триумф“ о признании недействительным (ничтожным) договора купли - продажи ценных бумаг N НИУ/Д-Тр/29/98 от 19 января 1998 г., заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путем взыскания в доход государства всего полученного сторонами по этой сделке, в том числе взыскания с ООО “Триумф“ в доход государства 1009 штук акций ОАО
“НИУИФ“.

Третьими лицами без самостоятельных требований на предмет иска к участию в деле были привлечены Акционерное общество закрытого типа “Альтон“, Акционерное общество закрытого типа “Метакса“, Акционерное общество закрытого типа “Химинвест“ и Открытое акционерное общество “Научно - исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам имени профессора Я.В. Самойлова“ (далее - ОАО “НИУИФ“).

В дальнейшем истец на основании статьи 37 АПК РФ уточнил свои требования и просил суд признать частично недействительным договор купли - продажи ценных бумаг N НИУ/Д-Тр/29/98 от 19 января 1998 г., заключенный между ответчиками в отношении 530 акций ОАО “НИУИФ“, и применить последствия недействительности данной сделки в указанной части путем обязания реестродержателя - ОАО “НИУИФ“ списать с лицевого счета ООО “Изумруд“ на лицевой счет РФФИ (как представителя государства) 530 штук акций ОАО “НИУИФ“, а также взыскания в доход государства с ООО “Даная“ 37630 руб. 00 коп. Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2000 г. указанные уточнения были приняты.

Решением суда первой инстанции от 8 ноября 2000 г. по делу N А40-31810/00-6-82 в иске было отказано. При принятии решения суд руководствовался статьями 8, 11, 12, 166 - 169, 209, 217, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации“ от 21 июля 1997 г. N 123-ФЗ.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения от 8 ноября 2000 г. не проверялись.

Не согласившись с решением от 8 ноября 2000 г., РФФИ обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил указанный судебный акт отменить и принять новое решение об
удовлетворении исковых требований РФФИ. По мнению заявителя, судом первой инстанции неправильно были применены статьи 167, 168, 169, 301, 302 Гражданского кодекса РФ.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям. Представители ответчика - ООО “Триумф“ и ОАО “НИУИФ“ возражали против удовлетворения жалобы РФФИ, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Представители ООО “Даная“, АОЗТ “Альтон“, АОЗТ “Метакса“ и АОЗТ “Химинвест“ в судебное заседание не прибыли.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что истец не доказал наличие у ответчиков умысла на совершение договора купли - продажи ценных бумаг от 19 января 1998 г. N НИУ/Д-Тр/29/98 с целью, противной основам правопорядка.

Из материалов дела следует, что на момент заключения ответчиками оспариваемой сделки договоры купли - продажи акций от 21 февраля 1996 г. N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1, по которым АОЗТ “Альтон“, АОЗТ “Метакса“ и АОЗТ “Химинвест“ приобретали акции ОАО “НИУИФ“, и которые были впоследствии проданы ими ООО “Даная“, не были признаны судом недействительными.

Ссылка истца на отчуждение акций, находящихся под арестом по определению Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 1997 г. по делу N А40-28945/97-52-383 о наложении ареста на акции ОАО “НИУИФ“, также обоснованно отклонена судом, поскольку АОЗТ “Уоллтон“ продало часть своих акций по договорам от 21 февраля 1996 г. и по состоянию на 29 марта 1996 г. владельцами
акций были зарегистрированы АОЗТ “Альтон“, АОЗТ “Метакса“, АОЗТ “Химинвест“, то есть определение о наложении ареста не было исполнено.

При таких обстоятельствах у суда не было оснований для вывода о наличии у сторон умысла на заключение сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, и применении статьи 169 Гражданского кодекса РФ, поскольку доказательств наличия хотя бы у одной из сторон умысла, который выражается в осознании противоправности последствий сделки и желании или сознательном допущении их наступления, истцом не представлено.

Оспариваемая в части сделка не могла быть признана судом недействительной и по статье 168 Гражданского кодекса РФ, так как материалами дела не подтверждено, что по оспариваемому договору были проданы акции, обремененные инвестиционными обязательствами.

Истец должен был доказать, что договор в части продажи акций - 530 акций ОАО “НИУИФ“ - не соответствует закону. В качестве довода в кассационной жалобе указывается на недействительность сделки в силу ничтожности договоров от 21 февраля 1996 г. N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1.

Однако, как следует из обстоятельств дела, ООО “Даная“ являлось владельцем акций ОАО “НИУИФ“, приобретенных из различных источников, в том числе не имеющих отношения к инвестиционным обязательствам, и эти акции отражались в реестре в смешанном виде без указания их обременения.

РФФИ доказывает связь между сделками купли - продажи акций ОАО “НИУИФ“ и оспариваемой в части сделки расчетным путем, исчислив количественное соотношение акций ОАО “НИУИФ“, приобретенных по договорам N У/А-1, N У/Х-1 и N У/М-1, к общему количеству проданных ООО “Даная“ акций ОАО “НИУИФ“. Полученная пропорция использовалась для определения доли акций (530 штук) по договору N НИУ/Д-Тр/29/98 от 19 января 1998
г., продажу которых истец просит признать ничтожной сделкой.

Указанная методика, как обоснованно указал суд первой инстанции, не позволяет идентифицировать акции и сделать достоверный однозначный вывод о том, что 530 акций получены продавцом в результате совершения ничтожных сделок. Примененная РФФИ методика не основана на нормах права, регулирующих порядок обращения бездокументарных акций и осуществления своих прав владельцами указанных акций.

Обосновывая требование о применении последствий недействительности сделки, истец указал, что данные последствия заключаются в возврате в собственность государства акций ОАО “НИУИФ“, оказавшихся в результате ряда сделок купли - продажи у ответчиков. Положения статьи 167 Гражданского кодекса РФ, на которые ссылается истец при обосновании своего требования, носят общий устанавливающий характер и закрепляют обязанность сторон возвратить друг другу все полученное по недействительной сделке.

Однако возврат имущества из чужого незаконного владения осуществляется, в частности, с учетом требований статей 301, 302 Гражданского кодекса РФ. Поэтому ссылка РФФИ на то, что суд не должен был оценивать действия ответчиков как добросовестных приобретателей, неправомерна.

Исходя из вышеизложенного, у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения иска по заявленным основаниям, в связи с чем кассационная инстанция не усматривает нарушений применения норм материального и процессуального права при принятии судом первой инстанции обжалуемого судебного акта, которые могли бы служить основанием к его отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 8 ноября 2000 года по делу N А40-31810/00-6-82 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.